东港股份：东证资管-东港股份定向资产管理计划资产管理合同

东证资管-东港股份
定向资产管理计划
   资产管理合同
         合同编号：
委托人： 东港股份有限公司（代东港股份有限
公司 2015 年度员工持股计划）
管理人：上海东方证券资产管理有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
    2015 年 08 月
                                    目    录
前   言 ...................................................................... 1
一、合同当事人 .............................................................. 1
二、释义 .................................................................... 2
三、委托资产专用账户的开立与管理 ............................................. 4
四、资产委托状况............................................................. 6
五、委托资产的投资........................................................... 9
六、委托人的声明与保证...................................................... 11
七、委托人的权利与义务...................................................... 13
八、管理人的声明与保证...................................................... 15
九、管理人的权利与义务...................................................... 15
十、托管人的声明与保证...................................................... 16
十一、托管人的权利与义务.................................................... 17
十二、投资主办人的指定与变更 ................................................ 17
十三、信息披露 ............................................................. 18
十四、关联方证券的投资...................................................... 18
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使 .................................. 19
十六、管理费、托管费与其他相关费用 .......................................... 19
十七、资金划拨指令的发送、确认和执行 ........................................ 20
十八、委托资产清算与返还.................................................... 23
十九、委托资产的估值和会计核算 .............................................. 25
二十、保密条款 ............................................................. 26
二十一、不可抗力............................................................ 26
二十二、合同的变更、终止与备案 .............................................. 27
二十三、违约责任与免责条款.................................................. 28
二十四、适用法律与争议处理方式 .............................................. 28
二十五、合同成立与生效、合同份数 ............................................ 29
二十六、其他事项............................................................ 29
附件一： ................................................................... 34
《托管资金到账通知书》（样本） ............................................... 34
附件二： ................................................................... 35
《委托资产起始运作通知书》（样本） ........................................... 35
附件三： ................................................................... 37
管理人关联方名单............................................................ 37
附件四： ................................................................... 39
定向资产管理合同（合同编号： ） ............................................. 39
附件五： ................................................................... 41
风险揭示书 ................................................................. 41
附件六： ................................................................... 45
定向资产管理合同（合同编号：） ............................................... 45
专用清算账户及资金划拨专用账户 .............................................. 45
附件七： ................................................................... 46
“上海东方证券资产管理有限公司定向资产管理业务资产托管业务”................. 46
附件十： ................................................................... 49
委托资产现状分配通知书...................................................... 49
附件十一： ................................................................. 50
预留印鉴（样本）............................................................ 50
附件十二： ................................................................. 51
投资指令 ................................................................... 51
附件十三： ................................................................. 52
资产管理人授权通知书（样本） ................................................ 52
                                       前       言
    为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中
华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93 号，以下简
称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30 号，以下
简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206 号，以下简称
《规范》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、
管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
    委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和
风险，自行承担投资风险。
    管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定
盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证
委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
    托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保
证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
    本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
                                  一、合同当事人
委托人姓名： 东港股份有限公司（代东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划）
注册地址：山东省济南市山大北路 23 号
办公地址： 济南市山大北路 23 号
法定代表人： 王爱先
联系人：阮永城
联系电话：[phone]
传真号码：82672218
网址：www.tungkong.com.cn
管理人：上海东方证券资产管理有限公司
注册地址：上海市中山南路 318 号 31 层
办公地址：上海市中山南路 318 号 31 层
法定代表人：王国斌
联系人： 蒋丹青
联系电话： [phone]
传真号码：[phone]
网址：www.dfzq.com.cn
托管人：宁波银行股份有限公司
注册地址：宁波市鄞州区宁南南路 700 号
办公地址：宁波市鄞州区宁南南路 700 号法定代表人：陆华裕
联系人：郑屹
联系电话：[phone]
传真号码：[phone]
网址：
                                        二、释义
      本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
                               指 2013 年 6 月 26 日中国证监会公布并于公布之日起施
 《管理办法》
                               行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
                               指 2012 年 10 月 18 日中国证监会公布并于公布之日起
 《实施细则》                  施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监
                               会公告[2012]30 号）。
 元                            指人民币元。
 中国证监会、证监会            指中国证券监督管理委员会。
 中国基金业协会、基金业协会    指中国证券投资基金业协会
东港股份                     指东港股份有限公司
                             指东港股份 2015 年度员工持股计划，该计划将在中国
                             证监会核准东港股份以非公开发行股票的方式实施员
                             工持股计划后、参与员工持股计划的东港股份员工通过
员工持股计划                 员工持股计划专用账户将认购东港股份非公开发行股
                             票的认购款缴纳至专用资金账户之日起成立。存续期届
                             满，经员工持股计划管理委员会和东港股份董事会批
                             准，员工持股计划的存续期可以延长。
                             指东证资管-东港股份定向资产管理计划，由参与员工
定向资产管理计划             持股计划的东港股份员工将自有资金委托东港股份通
                             过员工持股计划专用账户统一代收代付给管理人设立。
定向资产管理业务委托人、委
                             指员工持股计划，由东港股份代其签署相关文件。
托人
定向资产管理业务管理人、管
                             指上海东方证券资产管理有限公司，简称“东证资管”。
理人
定向资产管理业务托管人、托
                             指宁波银行股份有限公司
管人
定向资产管理合同当事人、合   指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担
同当事人                     义务的管理人、托管人和委托人。
                             指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日或
工作日、交易日
                             其他相关开户机构的正常工作日。
                             指委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通
资产委托起始日
                             知书》的当日。
                             指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满
资产委托到期日
                             的，合同终止日为资产委托到期日。
                             指为实现资产管理目的，管理人、托管人用以为委托人
委托资产专用账户             提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户、专
                             用资金账户、专用证券账户及其他专用账户。
                             指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过托管
 托管账户                    人的“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应
                             关系。托管账户同时为信用结算账户。
                             指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项下定向资
 专用资金账户
                             产管理业务使用的资金账户。
                             指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交
 专用证券账户
                             易所交易品种的证券账户。
                             指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易
 其他专用账户
                             所以外交易品种的账户。
                        三、委托资产专用账户的开立与管理
    （一）委托资产专用账户的开立
    1、托管账户（托管账户同时为信用结算账户）
    托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构为该定向资产管
理计划单独开立的银行结算账户。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金
账户建立唯一对应关系，账户名称应为“东证资管-东港股份定向资产管理计划”（以实际开
立为准）。
    银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
    委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产
划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
    托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不
得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方
均不得采取使得该账户无效的任何行为。
    托管人可应委托人与管理人申请为其开立银行托管账户电子对账，但委托人与管理人不
得自行开立银行托管账户网银功能、电话银行与手机银行等电子渠道功能。
    2、专用证券账户
    管理人应于定向资产管理合同签订后，以“东港股份有限公司-2015 年度员工持股计划”
的名义开立一个专用证券账户，用于买卖“东港股份”股票。
    委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
    在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申
请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
    专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转
指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转
让或者其他方式提供给他人使用。
    管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易
所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
    3、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有）
    专用资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构开
立的银行结算账户建立对应关系，委托人授权管理人在托管人下属营业机构签署《客户交易
结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复
印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
    4、定期存款账户（如有）
    委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令
附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不
得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开
户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有
权拒绝定期存款投资的划款指令。
    5、债券托管账户的开设和管理（如有）
    （1）本合同生效后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理计划”名义（以实际开
户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间
债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提
供相关资料。
    （2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场
回购主协议。
    6、其他专用账户（如有）
    委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人
应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理
人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开
立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
    如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将
该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
    （二）委托资产专用账户的管理
    1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户
为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、
托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
    2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。管理人在托管人开立的托管账
户预留有效印鉴为以下第    种方式，同时管理人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、
网上银行证书交由托管人保管。
    ⑴托管人的托管业务专用章和监管名章各一枚，开立的托管账户，应遵循宁波银行《单
位银行结算账户管理协议》规定。
    ⑵托管人监管名章一枚及其它：
                                                                     （请根据实际
开户预留印鉴填写）
                                 四、资产委托状况
    （一）委托资产的基本情况
    1、东港股份 2015 年度员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》等有关法律、法规、规范性
文件和《东港股份有限公司章程》的规定成立。
    2、员工持股计划筹集资金总额不超过 28000 万元，具体数额以员工持股计划实际募集
金额为准，资金来源为东港股份正式员工自有资金等。
    3、员工持股计划成立后作为委托人参与东证资管设立的东证资管-东港股份定向资产管
理计划。东证资管-东港股份定向资产管理计划主要投资范围为东港股份非公开发行的股票。
    （二）委托资产的保管与处分
    1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不
得将委托资产归入其固有资产。
    2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归
入委托资产。
    3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费
用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、
扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托资产不属于其清算资产。
    4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非
因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述
债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措
施并及时通知委托人。
    5、保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定
执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委
托人的投资风险。
    6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，
根据管理人的《划款指令》要求进行，委托人不参与托管账户、专用资金账户之间的资金划
拨。托管人对划款指令进行表面一致性审查，审核划款指令的印鉴与被授权人签章与样本是
否相符。
    （三）委托资产的种类、数量、金额
    委托资产的初始形态为现金资产，具体数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的
“初始委托资产明细”。
    （四）委托资产的交付时间及交付方式
    1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用
账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
    1） 委托人身份证明：身份证复印件或企业营业执照复印件
    2） 证券交易参数表
    3） 银行结算账户的开户资料复印件
    4） 专用资金账户的开户资料复印件
    5） 专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管账户、托管费
收入账户、管理费收入账户等）
    2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额
划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账通知书》。
    3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知
书》，委托人及托管人双方确认签收后，该通知书生效。
    4、委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起
始日。
    （五）委托期限
    1、本合同项下定向资产管理业务有效期自合同生效日起至员工持股计划存续期届满时
终止。符合提前终止条件的，可提前终止，但委托期限不得低于 36 个月。
    2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人
三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事
宜签订补充协议。
    3、管理人应在当委托资产到期日（含提前到期日）之前将委托资产中的非变现类资金
变现，若资产因客观原因无法于到期日（含提前到期日）变现，则委托期限延长至资产管理
计划项下的资产或利益全部变现为止。
    （六）委托资产的追加
    在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委
托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托
资产。委托人追加的资产仅限于投资现金类资产。
    （七）委托资产的提取
    1、委托资产提取的基本原则
    本定向资产管理计划持有股票东港股份（002117）在锁定期限内，委托人不得提取资产；
锁定期解除后，且当本合同项下委托资产高于 100 万元人民币时，委托人可以提取部分委托
资产，但提取后的委托资产余额不得低于 100 万元人民币；当委托资产少于   100 万 元 人
民币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合
同。
       2、委托资产提取的方式
       在满足委托资产提取的基本原则下，在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提
前至少十个工作日以书面形式通知管理人并抄送托管人。管理人同意后，应当在该通知载明
的提取时间当日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资
产划往指定账户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人通知委托人。
       在本合同存续期内，委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户和专用资
金账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现
造成的损失，但由于管理人和托管人原因造成的损失除外。
       （七）委托资产的管理方式和管理权限
       委托资产的管理方式为委托人作为单一客户委托管理人依照委托人的指令在本合同约
定的范围内进行委托资产管理。委托资产的投资及核算与管理人自有资产及管理人管理的其
他资产相互独立。
       管理人的管理权限限于根据委托人的投资指令，在本合同约定的投资范围、委托期限以
及投资限制内进行委托资产管理。管理人并不对委托人的本金和收益作出任何承诺和保证。
                                  五、委托资产的投资
       （一）投资目标
       对员工持股计划认购的东港股份非公开发行的股票进行管理。
       （二）投资范围及投资比例
       1、东港股份（002117）非公开发行的股票，投资比例占资产总值的 0-100%；
    2、现金类资产：包括现金、银行存款（包括但不限于银行定期存款、协议存款、同业
存款等各类存款）、货币市场基金、期限为 7 天内(含 7 天)的债券逆回购、到期日在 1 年内(含
1 年)的政府债券、到期日在 1 年内(含 1 年)的央行票据等高流动性短期金融产品等，投资
比例占资产总值 0-100%；
       管理人根据委托人的投资指令，在本合同约定的投资限制和委托期限内进行投资。管理
人接受委托人投资指令，运用本计划资产投资于上述投资标的的，委托人已知悉、理解并在
此同意：
    1、委托人应向管理人明确发出投资指令，且投资指令应符合资产管理合同的约定，同
时不违反《证券法》及相关法律法规、行政规范性文件的相关规定。管理人负责执行委托人
的投资指令，投资结果由委托人承担，管理人和托管人不承担任何责任；若因委托人向管理
人发送的投资指令有误而导致投资指令无法正常执行或执行出现错误的，由此造成的所有损
失由委托人承担。若因管理人未能及时按照委托人符合本合同约定的投资指令执行，或因管
理人重大过错出现执行错误的，由此造成的损失由管理人承担。
    2、管理人按照投资指令进行投资，并与相关方签署相关合同。在管理人签署相关合同
和相关文件前，委托人已经详细并充分阅读并充分认可了相关法律文件的所有条款，委托人
确认前述相关文件条款公平公正，委托人完全理解和接受该等交易模式，完全了解可能的各
项风险，并自行承担所有投资损益。
    3、委托人已充分知悉交易结构安排，并认为管理人勤勉尽职并无利益输送行为，愿意
按照该安排进行交易并自行承担相关损益。
    4、委托人签署资产管理合同即表示认同委托财产投资方式。如本定向资产管理计划在
投资过程中与相关交易对手方发生纠纷，由委托人负责与交易对手方通过协商、诉讼或者仲
裁等方式解决纠纷，责任与费用由委托资产及委托人承担。
    对于超过本合同约定投资范围和比例的投资，管理人、委托人及托管人应事先签订补充
协议。
    （三）投资限制
    为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
    1、员工持股计划的股票来源为东港股份非公开发行的股票。员工持股计划通过东证资
管-东港股份定向资产管理计划认购东港股份非公开发行的股票，具体认购金额和认购股份
以投资指令（见附件十二）为准。
    2、员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自东港股份公告本次非公开
发行的股票登记至东证资管-东港股份定向资产管理计划名下起时算。
    3、本定下计划在下列期间（信息敏感期）不得买卖东港股份股票：
    a) 东港股份定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30
日起至最终公告日；
    b) 东港股份业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    c) 自可能对东港股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
    d) 证券交易所规定的其他期间。
    4、员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过东港股份公司股本总额的 10%，单个
员工所获股份权益对应的股票总数（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不得超过公司股本总额
的 1%。
    5、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
   （四）投资执行流程
    委托人通过传真或以电子邮件发送投资指令扫描件形式通知管理人投资指令的内容，该
投资指令由委托人加盖预留印鉴方为有效，管理人收到投资指令后尽快通过传真或电子邮件
形式确认后方可执行投资指令。委托人和管理人发送和接收投资指令传真件的传真号码及电
子邮件分别为：
    委托人：               电子邮件：
    管理人：               电子邮件：
    一旦执行，投资结果由委托人承担，管理人不承担任何责任。管理人向托管人发送投资
划款指令，托管人根据管理人划款指令执行。
    委托人应于发送《投资指令》传真件及电子邮件之日起三个工作日内向管理人以邮寄方
式寄送《投资指令》的原件，《投资指令》的传真件及以电子邮件发送的投资指令扫描件与
原件不一致的，以管理人持有的《投资指令》传真件及扫描件为准。
    委托人应于投资当日 12:00 时前向管理人提交有效的投资指令并足额交付委托资产，若
因委托人未按时向管理人提交有效投资指令并足额交付委托资产而导致投资失败的，管理人
不承担责任。
                             六、委托人的声明与保证
    （一）东港股份承诺设立的员工持股计划过程合法合规，相关决策文件和会议纪要齐备，
已取得参与员工的认可，已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对
外签订资产管理合同，并向管理人发送本合同项下的各类指令、回执和适当性管理材料。
    （二）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国
证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
    （三）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，承诺已仔细审查身份证明文件、
资信材料及其他相关申请材料，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、
证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理
人；
    （四）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人本人名义开立的合法
账户中转入托管人的托管专户。委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追
加委托资产时使用的上述账户；
    （五）委托人保证委托资产的来源和用途合法，并未非法汇集他人资金，并保证遵守国
家反洗钱的相关规定。在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹
集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法。如委托人与其他第三
方因投资于本计划项下的资金发生纠纷的，委托人应自行解决，并不得以此对抗管理人；
    （六）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规
则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风
险和损失；
    （七）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托
管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；
    （八）委托人声明已了解托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险。托管人对托
管账户的任何操作已得到了委托人的授权；
    （九）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。
       （十）委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资
风险。管理人在本合同终止前因其他特殊事项而无法变现的资产的，委托人接受由管理人以
合同终止或清算时的现状返还给委托人。
    （十一）委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理。如果
委托人为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他
合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何
现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履
行了委托人的内部程序。
    （十二）委托人声明，管理人无需对委托人指令的投资范围所涉标的、主体、投资方式
等相关事宜进行尽职调查，管理人对因此造成的任何风险或发生的任何责任不承担责任，委
托人无权要求返还管理人已经获得的或有权获得的管理费用。如因此给管理人、托管人造成
损失的，由定向资产管理计划财产进行赔偿。因尽职调查事宜导致他人请求定向资产管理合
同当事人承担连带责任的，委托人应自知道或应当知道该情况时起 3 个工作日内，就有关事
宜进行充分的说明和处理。处理他人提出请求发生之费用，以及赔偿因此给管理人造成的损
失和支出费用，均由定向资产管理计划财产承担。委托人自行承担与投资标的相关的各类风
险，处理相关纠纷，委托人不得以非签约方或者不知情为由追究管理人的责任。
    （十三）委托人委托管理人对委托资产进行投资管理，对于投资指令的投资范围所涉及
的标的、主体等需要进行信息披露的，委托人及时自行履行信息披露义务。
    （十四）委托人承诺：若其担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务或持有上市公
司 5%以上股份，应如实向管理人申报其在上市公司的任职及持股情况；按照有关法律法规
的要求及时、准确地履行信息披露义务；遵守法律法规有关短线交易的规定；委托人任职或
持股情况发生变化的，及时向管理人申报。
    （十五）委托人保证其财务状况及证券交易信用良好，不存在因证券交易而被证券监管
机构以及其他国家有权机关调查、处罚等情形。且无任何可能对本协议的合法性、有效性或
可执行性造成实质性的负面影响，或可能严重影响其履行能力的诉讼、仲裁或类似事件。
                               七、委托人的权利与义务
    （一）委托人享有如下权利
    1、取得委托资产的收益；
    2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
    3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相
关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
    4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
    5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托
资产投资于证券所产生的权利；
       6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
    （二）委托人承担如下义务
       1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
       2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、托
管费等费用；
       3、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的
情形时，及时履行相应义务；
       4、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
       5、协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账
户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使
用；
       6、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；委托人不得对
托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制，
托管人对由此导致的各类损失免责；
       7、委托人有义务向管理人出具投资指令，明确委托财产的具体投资范围及投资方式；
    8、委托人自行或委托其他机构对资产管理计划投资涉及的投资标的、交易主体、投资
策略及方式等进行尽职调查、风险审查、资产评估和投后管理等；自行承担与投资标的相关
的各类风险，处理相关纠纷，委托人不得以非签约方或者不知情为由追究管理人的责任；
       9、根据法律法规、证券交易所、中国证监会的规定，委托人及时自行履行信息披露义
务。
       10、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，委托人有义务接受管理人以委
托资产现状方式向委托人返还；
       11、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文
件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委
托人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
       12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
                               八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业
务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示
委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实
守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
（六）如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产
造成的损失。
                               九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知
与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、根据委托人的投资指令，对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向
委托人返还。
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；为
员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露
员工持股计划持有人的个人信息；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指
引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产
的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与
托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告
知委托人；
7、应委托人的要求，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、 （以“管理人（XX 定向资产管理计划）”名义开立账户,不刻章时适用）如需凭单划款
（非网银划款），为便于及时划款操作，管理人应配合托管人的工作，在当天 15：00 之前将
加盖预留印鉴及授权人签章（见附件十三）的划款指令（见附件八）送至托管人，否则由划
款延误造成的损失，托管人不承担责任；
12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
                             十、托管人的声明与保证
    （一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格，托管人具备证券投资基金托管业务
资格，按照中国银行业协会《商业银行客户资金托管业务指引》(银协发[2012]55 号)，可提
供专业资金托管服务；
    （二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付
事项、监督管理人投资行为等职责；
    （三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
    （四）托管人仅根据法律法规或协议明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方名单