惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司关于第二届董事会第
二十三次（临时）会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票
期权事项的独立意见：
公司原激励对象谭智明、陈锡明、黄国庆、曹轩、王龙祥、莫冬秋、何治中、
黄碧辉、黄杨果、戎孔亮、王文龙、孙坤、谢希、张鑫十四人因个人原因已于近
日办理完毕离职手续，同意对上述十四人已获授但尚未行权的股票期权注销。 公
司本次注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露
业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《股票期
权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
二、关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票事项的独立意见：
公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，
也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务
备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《股票期权与
限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购
注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
三、关于调整预留股票期权与限制性股票激励对象名单及授予数量
激励对象黄双武因个人原因主动申请放弃预留授予的限制性股票和股票期
权，同意取消其激励对象资格并取消授予其股票期权和限制性股票，符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》和《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
四、关于对股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期行权/
解锁条件是否达成等事项的独立意见：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对股票期权与限制性股票第一期
行权/解锁条件的要求，对各激励对象股票期权与限制性股票行权/限售安排、解
锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事
项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励首次授予的股票期权与限制性股票
第一期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的
情况。
因此，我们同意公司办理激励计划所授予的股票期权与限制性股票第一期行
权/解锁相关事宜。
独立董事： 张圣平 孙进山 张钦宇
2015 年 8 月 18 日
