惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司(下称“公司”)于2015年8月18日召开第
二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）授予的限制性股票数量
公司首期授予的限制性股票为196.2万股，占公司股本总额40,521.24万股的
0.48%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为60个月，自首期限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
2014年8月21日
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定
期，均自授予之日起计算。
4、解锁期
公司首期授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制性股票数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权
第一个解锁期 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权
第二个解锁期 25%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权
第三个解锁期 25%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权
第四个解锁期 25%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票的授予价格
首期授予的限制性股票授予价格为每股7.73元。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时
满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授
予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利
润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核
的指标为：净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对首次授予的限制性股票各年度财务业绩考核
目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
限制性股票第一次解锁 以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。
限制性股票第二次解锁 以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。
限制性股票第三次解锁 以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。
限制性股票第四次解锁 以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益后净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购
价格回购限制性股票并注销。
（2）限制性股票的个人考核与处理
根据《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，被考核的激励对象解锁期前一年度考核等级依据综合考核评
分结果分为S、A、B、C、D五个档次，考核结果为S级、A级、B级、C级时，激励
对象方可具备获授权益本年度的解锁资格，但所获解锁的比例不相同：S级、A
级、B级为所获权益的100%解锁,C级为所获权益的60%解锁；考核结果为D级或考
核结果为C级而丧失当期部分权益解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规
定，回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。具体的解锁比例约定如下：
对应能力描 行权/解锁份
等级 目标达成度 分数区间
述 额
S 特优/卓越 100% 超额达成目标 ≥ 120% 105~120
A 优秀 100% 达成目标 ≥ 100% 95~104
B 良好 100% 基本达成目标 ≥ 90% 80~94
C 合格 60% 略低于目标 ≥ 80% 65~79
D 不合格/差 0% 远低于目标 ≥ 50% <65 分
二、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、公司于2014年6月19日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等
相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核
实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同
时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立
意见。其后公司向中国证监监督管理委员会上报备案申请材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》进行了修订，形成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，
并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年8月1日召开了第二届董事会第九次临时会议和第二届监事
会第六次临时会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年8月21日召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监
事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、公司于2014年9月23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》,公司独立董事发表了同意调整激励对象名单及授予数量的
独立意见。
7、公司于2015年6月2日召开了第二届董事会第二十一次临时会议和第二届
监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激
励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量
的议案》和《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
三、回购注销原因说明
在锁定期内，共有1名激励对象离职，为王文龙，持股共计36,000股。根据
《股权激励计划(草案修订稿)》规定，公司对上述离职对象持有的已获授未解锁
第一、二、三、四期限制性股票共计36,000股进行回购并注销。
四、回购注销数量、价格及调整依据
公司于2015年5月实施了2014年度权益分派方案，具体内容为：以公司现有
总股本225,118,000股为基数，每10股派发1元人民币现金，并以资本公积金向全
体股东每10股转增8股，公司总股本已由225,118,000股增加至405,212,400股。
本次回购注销数量、价格及调整依据如下：
1、回购注销数量
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解
锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
因此本次回购的数量为36,000股。
2、回购注销价格
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细或配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除
息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调
整。调整方法如下：
（1）P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
因此本次回购的价格为4.2389元。
五、回购注销前后股本结构变化表
本次变动前 本次变动后
数量 比例% 数量 比例%
一、限售流通股（或非流通股） 51,442,672 12.70 51,406,672 12.69%
02 股权激励限售股 1,962,000 0.48 1,926,000 0.48%
04 高管锁定股 49,480,672 12.21 49,480,672 12.21%
二、无限售流通股 353,769,728 87.30 353,769,728 87.31%
其中未托管股数 - - - -
三、总股本 405,212,400 100.00 405,176,400 100.00%
六、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司激励对象激励对象王文龙因个人原因离
职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，取消王文龙激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解锁(第一期、第二期、第三期、第四期)的全部限
制性股票共计36,000股。
七、独立董事意见
公司回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，
也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露
业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《股票期
权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司
回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及
公司《股权激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不符合解锁条件的激励
对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，一致认为：
激励对象王文龙因个人原因离职，已不符合公司股票期权与限制性股票激励
计划中有关激励对象的规定，取消王文龙激励对象资格并回购注销其已获授但尚
未解锁(第一期、第二期、第三期、第四期)的全部限制性股票共计36,000股。
九、法律意见书结论性意见
本次激励对象中谭智明等14名员工因个人原因已于近日离职以及激励对象
黄双武因个人原因主动申请放弃预留授予的限制性股票和股票期权，公司第二届
董事会第二十三次会议审议同意取消此15人的激励对象资格并取消各自授予的
股票期权和限制性股票。
十、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次临时会议决议；
3、公司独立董事对《关于公司第二届董事会第二十三次临时会议相关事项
的独立意见》；
4、北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2015 年 8 月 18 日
