惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次第一期股票期权和限制性股票解锁数量分别为307.845万份和48.15
万股，占公司目前股本总额的比例分别为0.76%和0.12%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另
行公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日召开了第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》，同意按照《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理首次授予的第一期股票期权与限制性股票的行权/解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计144人，可申请解锁的股票期权数量为307.845
万份，占激励计划首次授予的股票期权总数的25%，占公司目前股本总额的0.76%；
可申请解锁的限制性股票数量为48.15万股，占激励计划首次授予的限制性股票
总数的25%，占公司目前股本总额的0.12%。具体情况如下：
一、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、公司于2014年6月19日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监监督管理委员会上报备案申请材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》进行了修订，形成了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年8月1日召开了第二届董事会第九次临时会议和第二届监事
会第六次临时会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年8月19日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年8月21日召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监
事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、公司于2014年9月23日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,公司独立董事发表了同意调整激励对象名单及授予数量的独立意见。
7、公司于2015年6月2日召开了第二届董事会第二十一次临时会议和第二届
监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据公司激励计划关于锁定期的规定：自首期限制性股票授予日起12个月为锁定期。公司首次授予限制性股票的授予日为2014年8月21日，截至2015年8月21日，公司首批激励对象的股票期权和限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司激励计划约定的第一期限制性股票所有解锁条件及达成情况详见下表：
首期授予股票期权和限制性股票行权/解锁条件是否达到行权/解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生该等情形，达到行权/解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
激励对象未发生该等情形，达到行权/解锁条件。
3、公司业绩考核要求
以2013年业绩为基准，2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润较2013年增长不低于30%。
2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后金额为50,786,805.25元,较2013
年度实现的归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后金额36,592,119.21 元增长
38.79%。
4、个人绩效考核要求
激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为S、A、B、C、D五个档次，考核激励对象在考核期内考核均为B级别及以上，全部达到行权/解锁条件。
结果为S级、A级、B级、C级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：S级、A级、B级为所获权益的100%行权/解锁,C级为所获权益的60%行权/解锁；考核结果为D级或考核结果为C级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。
综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
三、首次授予的股票期权和限制性股票第一期可行权/解锁对象及可行权/
解锁数量
根据激励计划规定的解锁安排：自首期股票期权和限制性股票授予日起12个月为锁定期，锁定期后的48个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四期申请解锁：
1、激励计划首期授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
25%
第二个行权期
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
25%
第三个行权期
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
25%
第四个行权期
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
25%
2、激励计划首期授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁期解锁时间
可行权/解锁数量占限制性股票数量比例第一个解锁期
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
25%
第二个解锁期
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
25%
第三个解锁期
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
25%
第四个解锁期
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
25%
本次符合解锁条件的激励对象共计144人，可申请解锁的股票期权数量为
307.845万份，占激励计划首次授予的股票期权总数的25%，占公司目前股本总额
的0.76%；可申请解锁的限制性股票数量为48.15万股，占激励计划首次授予的限
制性股票总数的25%，占公司目前股本总额的0.12%。具体如下：
姓名职位
获授的股票期权份数（万份)
第一期可行权/解锁股票期权（万份）
剩余未解锁股票期权（万份）
获授的限制性股票股数（万股)
第一期可行权/解锁限制性股票（万股）
剩余未解锁限制性股票（万股）
温巧夫董事、总经理 118.80 29.700 89.100 27.00 6.75 20.25
林盛忠董事、副总经理 65.34 16.335 49.005 12.60 3.15 9.45
李斌财务总监 16.20 4.050 12.150 7.20 1.80 5.40
孙文科董事会秘书 14.40 3.600 10.800 7.20 1.80 5.40
中层管理人员、核心骨干（共 129人）
941.04 235.260 705.780 120.60 30.15 90.45
控股子公司核心骨干
（共 11人）
75.60 18.900 56.700 18.00 4.50 13.50
合计 1,231.38 307.845 923.535 192.60 48.15 144.45
注：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》和公司的有关规定。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件的要求，对各激励对象股票期权与限制性股票行权/限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励首次授予的股票期权与限制性股票第一期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理激励计划所授予的股票期权与限制性股票第一期行权/解锁相关事宜。
五、监事会的核查意见
公司监事会对《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一个解锁期可行权/解锁的激励对象名单进行了核查后认为：144名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了绩效考核，公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理第一期行权/解锁事宜。
六、法律意见书结论性意见
公司本期解锁/行权已具备《激励计划（草案修订稿）》规定的第一期解锁/行权所必须满足的条件，本期解锁/行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本期解锁/行权尚需按照《管理办法》及《备忘录1-3号》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁/行权，并办理本期解锁/行权的相关后续手续。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次临时会议决议；
3、公司独立董事对《关于公司第二届董事会第二十三次临时会议相关事项
的独立意见》；
4、北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2015年 8月 18日
