东华工程科技股份有限公司
《章程》修订案
（修改部分以加粗标注）
修改前 修改后
第三十四条 公司股东大会、董事会的决 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 害公司和中小投资者的合法权益。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
销。 方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
任何担保； 何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
（六）深圳证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其它股东
所持表决权的半数以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包 有效的前提下，通过各种方式和途径，优
括提供网络形式的投票平台等现代信息 先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便 技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。股东大会在审议下列重大事项时，公 利。
司必须安排网络投票：
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买的资产经审计的帐面净值溢价
达到或超过 20%；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的总
资产 30%；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资
产偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
第一百五十四条 公司利润分配政策为： 第一百五十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应 （一）利润分配原则：
重视对投资者的合理投资回报，应保持分 1、公司每年将根据当期经营情况和项目
配政策的持续性和稳定性，同时统筹考虑 投资的资金需求计划，在充分考虑股东利
公司可持续发展的需要，不得损害公司的 益的基础上，正确处理公司短期利益与长
持续经营能力。 远发展的关系，确定合理的利润分配方
公司股东大会对利润分配方案作出决议 案；
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 2、公司的利润分配应以可持续发展和维
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、 的合理投资回报，保持利润分配政策的连
股票或现金结合股票的方式进行利润分 续性和稳定性。公司董事会和股东大会在
配；公司的利润分配应优先采用现金分红 制定利润分配政策的具体条件、决策程序
方式。 和机制时应充分听取独立董事和中小股
（三）利润分配条件和比例 东的意见，并严格履行信息披露义务；
1、现金分红的条件和比例：在公司当年 3、公司利润分配不得超过累计可供分配
盈利，且无重大投资计划或重大现金支出 利润的范围，不得损害公司持续经营能
等情形时，应当采取现金方式分配股利， 力；
以现金方式分配的利润不少于当年实现 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情
的可分配利润的百分之十，或公司最近三 况下优先采用现金分红的利润分配方式；
年以现金累计分配的利润不少于最近三 5、公司存在股东违规占用资金情况的，
年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
公司在确定现金分红的具体金额时，应全 以偿还其所占用的资金。
面考虑未来经营活动和投资活动的需要， （二）利润分配形式：
充分关注社会资金成本、银行信贷及债权 公司利润分配可采取现金与股票相结合
融资等环境，以保证分配方案符合全体股 或者法律、法规允许的其他方式分配利
东的整体利益。 润；在有条件的情况下，根据实际经营情
2、股票股利分配的条件：当公司营业收 况，公司可以进行中期分红。
入、净利润快速增长，且董事会认为公司 （三）利润分配条件和比例
股票价格与公司股本规模不匹配时，在公 1、现金分红的条件和比例：
司符合上述现金分红规定的条件下，董事 公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
会可以视情形在实施上述现金分红之外 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累
提出股票股利分配方案。 计未分配利润为正值、且现金流充裕，实
（四）利润分配的决策程序和机制 施现金分红不会影响公司后续持续经营；
公司的利润分配工作应充分听取独立董 （2）审计机构对公司该年度或半年度财
事、中小股东的意见。由公司管理层结合 务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司盈利情况、投资安排、股本规模等因 （3）公司无重大投资计划或重大现金支
素提出利润分配建议，董事会制订利润分 出等事项发生（募集资金项目除外）；
配预案，经董事会审议通过后提交股东大 （4）无董事会认为不适宜现金分红的其
会审议。 他情况。
董事会制订的利润分配预案至少应包括： 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
分配对象、分配方式、现金分红金额或红 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
股数量、比例、折合每 10 股（或每股） 者购买设备的累计支出达到或者超过公
分配金额或红股数量、是否符合公司章程 司最近一期经审计净资产的 30%。
规定的说明、是否变更既定分红政策的说 现金分红的最低比例：公司最近三年以现
明、变更既定分红政策的说明是否符合公 金的方式累计分配的利润不少于最近三
司章程规定的变更既定分红政策条件的 年实现的年均可分配利润的 30%。每年具
分析、该次利润分配预案对公司持续经营 体的分红比例由公司董事会结合公司的
的影响等。当年盈利但未提出现金分红预 盈利情况、资金供给和需求情况，并经董
案的，董事会应就不进行现金分红的原 事会审议通过后提交股东大会审批。
因、留存收益的用途等事项进行专项说 2、在实际分红时，公司董事会应当综合
明。 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
公司独立董事应对利润分配预案发表独 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
立意见。公司监事会应对利润分配预案进 安排等因素，区分下列情形，并按照《公
行审议。 司章程》规定的程序，拟定差异化的现金
公司股东大会审议有关利润分配议案时， 分红政策：
董事会、独立董事和符合条件的股东可以 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
向公司股东征集其在股东大会上的投票 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
权。对于当年盈利但未提出现金分红预案 红在本次利润分配中所占比例最低应达
的，公司在召开股东大会审议时除现场会 到 80%；
议投票外，还应当向股东提供股东大会网 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
络投票系统，进行网络投票。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（五）分红政策调整的条件和机制 红在本次利润分配中所占比例最低应达
公司根据有关法律法规、规范性文件的要 到 40%；
求以及自身经营情况、投资规划和长期发 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
展等需要，或外部经营环境发生重大变 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
化，确实需要调整利润分配政策时，可以 红在本次利润分配中所占比例最低应达
对既定的利润分配政策进行调整，但不得 到 20%；
违反相关法律法规和监管政策的规定。 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由
公司董事会在制订调整利润分配政策方 公司董事会根据具体情形确定。公司发展
案时，应通过合理渠道与独立董事、中小 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
股东进行沟通。董事会审议关于调整利润 可以按照前项规定处理。
分配政策的议案需经董事会 2/3 以上董 3、发放股票股利的具体条件：公司根据
事（其中应包括半数以上独立董事）表决 累计可供分配利润、公积金及现金流状
通过。同时，独立董事应当对公司调整利 况，在考虑现金分红优先及保证公司股本
润分配方案事项发表独立意见。 规模合理的前提下，可以采用发放股票股
公司监事会应当对调整利润分配政策的 利方式进行利润分配，具体分红比例由公
议案进行审议，并经监事会半数以上监事 司董事会审议通过后，提交股东大会审
表决通过。 批。
经上述程序审议通过后，关于调整利润分 （四）利润分配的决策程序和机制
配政策的议案须提交股东大会审议，并经 1、利润分配预案由公司结合公司章程的
出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上 规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
通过。 出、拟订，经董事会审议通过后提交股东
（六）现金分红的信息披露：公司应当在 大会审批。
定期报告中详细披露现金分红政策的制 2、公司因未满足前述第（三）款中规定
定及执行情况，说明是否符合公司章程的 的“拟实施现金分红时应满足以下条
规定或者股东大会决议的要求，分红标准 件”而不进行现金分红时，董事会就不进
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 行现金分红的具体原因、公司留存收益的
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 确切用途及预计投资收益等事项进行专
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充 项说明，经独立董事发表意见后提交股东
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 大会审议，并在公司指定媒体上予以披
法权益是否得到充分维护等。对现金分红 露。
政策进行调整或变更的，还要详细说明调 3、公司切实保障社会公众股股东参与股
整或变更的条件和程序是否合规和透明 东大会对利润分配预案表决的权利，董事
等。 会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，充分听取中小股东的意见和诉
求，除安排在股东大会上听取股东的意见
外，还通过电话、传真、邮件及投资者关
系互动平台等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
5、公司监事会在审议利润分配预案的同
时，还应当对董事会和经营管理层执行现
金分红政策、股东回报规划以及决策程序
进行有效监督。对于不进行现金分红的情
况，监事会应当发表明确的意见。
（五）分红政策调整的条件和机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或者有权部门下发利润分
配相关新规定的情况，或者公司自身经营
状况发生较大变化，方可调整利润分配政
策。前述“对公司生产经营造成重大影
响”、“公司自身经营状况发生较大变
化”指公司营业收入总额、或净利润同比
下降 30%以上。
公司利润分配政策调整不得违反以下原
则：
1、调整后的利润分配政策不得违反届时
有效的中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案提交股
东大会审议，应以特别决议方式作出决
议。
3、公司如调整利润分配政策、具体规划
或计划，应以保护股东权益为出发点，充
分听取独立董事、监事和公众投资者的意
见，并在调整议案中进行详细的论证和原
因说明。
(六)现金分红的信息披露：公司应当在定
期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百九十三条 释义 第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产 有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其 控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以 直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者，是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合并持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东。
东华工程科技股份有限公司
二〇一五年八月十八日
