东华工程科技股份有限公司
五届九次董事会（现场结合通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票复牌日：2015 年 8 月 19 日
一、董事会会议召开情况
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
九次会议通知于 2015 年 8 月 7 日以传真、电子邮件形式发出，会议于
2015 年 8 月 17 日在公司 A 楼 1906 会议室以现场结合通讯方式召开。会
议由吴光美董事长主持，应到董事 7 人，实到 7 人，公司部分监事、高
级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》
和公司《章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经书面投票表决，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查，
认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非
公开发行 A 股股票的条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1. 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式和时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会
核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事
会决议公告日。
（2）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于 19.25 元/股，即不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次
非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息/
现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开
发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送
股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，
则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 51,948,051 股。具体发行数量
将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调
整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象
或认购金额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 认购方式
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自上市之日起十
二个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 商业保理建设项目 65,000.00 65,000.00
2 供应链金融数据信息平台建设 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 100,000.00 100,000.00
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司
将利用自筹资金解决差额部分。
本次非公开发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进
度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行
前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本方案经公司股东大会审议通
过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《可行性分析报告》全文发布于 2015 年 8 月 19 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《 预 案 》 全 文 发 布 于 2015 年 8 月 19 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表独立意见，发
布于 2015 年 8 月 19 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《公司前次募集资金使用情况专项报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况
出具了《东华工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（大华核字[2015] 003299 号）。《专项报告》、《鉴证报告》均全文发布
于 2015 年 8 月 19 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程修订对照表》全文发布于 2015 年 8 月 19 日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表独立意见，
发布于 2015 年 8 月 19 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
《公司股东大会议事规则修订对照表》全文发布于 2015 年 8 月 19
日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
《公司募集资金管理制度修订对照表》全文发布于 2015 年 8 月 19
日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《 回 报 规 划 》 全 文 发 布 于 2015 年 8 月 19 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公司独立董事对此发表独立意见，发布
于 2015 年 8 月 19 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公
开发行相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董
事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于：
1. 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会
审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2. 签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重
大合同；
3. 聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4. 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中
的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募
集资金投向进行调整；
5. 办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开
发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、
完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6. 根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7. 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以
及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东
大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
8. 办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9. 授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司暂不召开股东大会审议本次非公开发行
股票相关事项的议案》
根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于本次非公开发行尚需
获得国有资产管理部门的批准，公司董事会决定暂不召开股东大会审议
本次非公开发行股票的相关议案，待国有资产管理部门批准本次非公开
发行后，公司将再次召开董事会，提请股东大会对相关议案进行审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司五届九次董事会决议。
特此公告
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一五年八月十八日
