浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况:
浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议
通知于2015年8月10日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出,2015年8月18
日以现场会议方式召开,会议由吕仁高先生主持,公司全体董事均参加了会议,
公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司
法》等法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况:
(一)审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体董事一致选举吕仁高先生(简历见附件1)担任公司第三届董事会
董事长,任期三年,自董事会审议通过之日起,至第三届董事会届满日止。
(二)审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体董事一致选举王双义先生(简历见附件2)担任公司第三届董事会
副董事长,任期三年,自董事会审议通过之日起,至第三届董事会届满日止。
(三)审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专
门委员会议事规则的有关规定,结合公司实际情况,对各专门委员会的人员组成
资格及工作性质进行合理分析与评判后,董事会选举以下董事为公司第三届董事
会各专门委员会成员(各专门委员会成员简历,见7月27日公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的公告2015-046):
1、战略与投资委员会 召集人:吕仁高;
成员:吕成杰、王双义、傅坚政(独立董事)、陆竞红(独立董事);
2、审计委员会 召集人:郝玉贵(独立董事、会计专业);
成员:陆竞红(独立董事、会计专业)、刘汉玉;
3、提名委员会 召集人:傅坚政(独立董事);
成员:郑亮、刘汉玉;
4、薪酬与考核委员会 召集人:陆竞红(独立董事);
成员:屠叶初、郑亮。
(四)审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
1、经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,决定聘任吕成杰先生担任
公司总经理,聘期三年,自董事会审议通过之日起,至第三届董事会届满日止。
2、经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,决定聘任屠叶初先生担任
公司常务副总经理,聘期三年,自董事会审议通过之日起,至第三届董事会届满
日止。
3、经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,决定聘任郑亮先生担任公
司董事会秘书,聘期三年,自董事会审议通过之日起,至第三届董事会届满日止。
郑亮先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书,其联系方式为:
地址:浙江省金华市婺城区临江工业园
电话:0579-82200256 传真:0579-82201118
邮箱:zhengliang_fdm@126.com
4、经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,决定聘任吕文仁先生担任
公司副总经理、财务总监主管公司财务工作,聘期三年,自董事会审议通过之日
起,至第三届董事会届满日止。
5、经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,决定聘任倪志权先生担任
公司总工程师主管公司技术研发工作,聘期三年,自董事会审议通过之日起,至
第三届董事会届满日止。
6、经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,决定聘任周赵师先生担任
公司副总经理主管公司生产和安全工作,聘期三年,自董事会审议通过之日起,
至第三届董事会届满日止。
以上高级管理人员简历见附件3,独立董事就公司聘任高级管理人员事项发
表了明确的同意意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公司独立董事《关于公司第三届董事会第一次会议审
议相关事项的独立意见》。
(五)审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经公司董事会审计委员会提名,提名委员会审核,决定聘任徐雄伟先生(简
历见附件4)担任公司内审部负责人,聘期三年,自董事会审议通过之日起,至
第三届董事会届满日止。
(六)审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经公司董事长提名,提名委员会审核,决定聘任柳铱芝女士(简历见附件5)
担任公司证券事务代表,聘期三年,自董事会审议通过之日起,至第三届董事会
届满日止。
柳铱芝女士于2013年9月参加了深圳证券交易所举办的“中小板上市公司董
事会秘书资格培训班”,并考试合格,具备担任证券事务代表的资格。其联系方
式为:
电话:0579-82201396 传真:0579-82201118
邮箱地址:dorothyliu@yeah.net
联系地址:金华市婺城区临江工业园区 邮政编码:321025
(七)审议通过了《关于受让控股子公司河南巨龙部分股权的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
河南巨龙管业有限公司(以下简称“河南巨龙”)系于 2010 年 1 月 5 日在
河南省原阳县工商行政管理局注册设立。截至本公告日,公司持有其 88.1%股权,
河南水利建筑工程有限公司(以下简称“河南水建”)持有其 11.9%股权。
现河南水建由于企业发展需求原因,拟转让其持有的河南巨龙 11.9%的股
权。为满足公司发展需求,经公司董事会授权经营层与河南水建友好协商,双方
就公司受让河南巨龙股权事宜达成协议,主要内容如下:
1、河南巨龙现注册资本 9,000 万元,公司拟以自有资金受让河南水建持有
的河南巨龙 11.9%股权,受让完成后,公司将持有河南巨龙 100%股权,河南巨
龙成为公司全资子公司。
2、本次股权转让以经天健会计师事务所审计的河南巨龙截至2014年12月31
日每1元注册资本对应的净资产为定价依据,约定本次股权转让价格为每股1.12
元,经协商确定上述11.9%股权转让总价款为人民币1,500.00万元(大写人民币
壹仟伍佰万元整)。
3、公司应于本协议签订后20个工作日内将股权转让款支付到河南水建指定
的银行账户。
本次交易不会对公司目前的财务状况和经营成果产生重大影响。公司与河南
水建亦无关联关系,本次股权转让不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(八)审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)和公司指定信息披露媒体。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议;
2、公司独立董事《关于公司第三届董事会第一次会议审议相关事项的独立
意见》。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2015年8月18日
附件 1:
吕仁高先生简历
吕仁高,本公司董事长,1961年11月出生,大专学历,高级经济师。历任
金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现任中国混凝土
与水泥制品协会常务理事、金华市企业家协会常务理事、金华中油白龙桥加油站
有限公司董事、巨龙文化执行董事、巨龙控股董事长,江西巨龙执行董事、总经
理,重庆巨龙执行董事,河南巨龙执行董事,本公司董事长。
吕仁高先生直接持有本公司股票1,438.4651万股,持有本公司控股股东浙
江巨龙控股集团有限公司(以下简称“巨龙控股”,持有本公司股票4,638.8949
万股)90%股份,通过巨龙控股持有金华巨龙文化产业投资有限公司股票4,022
万股,系本公司实际控制人。吕仁高先生与持有本公司百分之五以上股份的股东
吕成杰系父子关系,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
附件 2:
王双义先生简历
王双义,本公司全资子公司艾格拉斯科技(北京)有限公司(以下简称“艾
格拉斯”)董事长,1975年5月出生,本科学历。历任北京雅哈信息技术有限公
司董事长,广州丽训信息技术有限公司董事长,艾格拉斯董事长、总经理等职。
现任本公司全资子公司艾格拉斯董事长。
王双义先生现持有本公司股东日照义聚股权投资中心(有限合伙)(持有本
公司股票 4,948.4254 万股)31.90%权益,持有本公司股东日照众聚股权投资中
心(有限合伙)(持有本公司股票 675.0004 万股)36.52%权益,王双义先生未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件 3:
吕成杰先生简历
吕成杰,本公司董事、总经理,1984年3月出生,大专学历,助理工程师。
历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事。现任金华市消
费者协会理事、金华市企业家协会副会长、金华市工商联委员,巨龙控股董事、
福建巨龙执行董事、总经理、安徽巨龙董事长,本公司董事、总经理。
吕成杰先生直接持有本公司股票758.94万股,持有本公司控股股东浙江巨
龙控股集团有限公司(持有本公司股票4,638.8949万股)5%股份,通过巨龙控
股持有金华巨龙文化产业投资有限公司股票4,022万股,系本公司实际控制人吕
仁高先生之子,吕成杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
屠叶初先生简历
屠叶初,本公司董事、常务副总经理,1963年1月出生,研究生学历,经济
师。历任浙江省水泥制品厂技术员、车间主任、厂办公室主任、技术副厂长、
副总经理,浙江尖峰通讯电缆有限公司常务副总经理。现任河南巨龙总经理,
本公司董事、常务副总经理。
屠叶初先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑亮先生简历
郑亮,本公司董事、董事会秘书,1981年6月出生,本科学历,MBA结业。
历任本公司证券事务代表,副总经理兼董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘
书。
郑亮先生已于2011年12月获得深圳证券交易所“上市公司董事会秘书资格
证书”。郑亮先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他
董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吕文仁先生简历
吕文仁,本公司副总经理、财务总监,1961 年 3 月出生,本科学历,会计
师,无永久境外居留权。吕文仁先生 1980 年分配进入浙江省金华监狱工作,2005
年起历任金华兴达市政工程有限公司总经理助理、浙江巨龙管业集团有限公司副
总经理兼财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。
吕文仁先生现直接持有本公司股票 195,000 股,与持有本公司百分之五以
上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关
系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
倪志权先生简历
倪志权,本公司总工程师,1955年6月出生,中国籍,本科学历,教授级高
工,享受国务院特殊津贴,无永久境外居留权。历任浙江巨龙管业集团有限公司
总工程师,中国混凝土与水泥制品协会常务理事。现任中国硅酸盐学会会员、中
国水泥制品标准化技术委员会委员、中国硅酸盐学会混凝土和水泥制品分会理
事、浙江省科技重大专项评审专家库专家、国家火炬计划项目专家库专家,本公
司总工程师。
倪志权先生现直接持有本公司股票 237,500 股,与持有本公司百分之五以
上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关
系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周赵师先生简历
周赵师,本公司副总经理,1956 年 11 月出生,中国籍,中专学历,工程师,
无永久境外居留权。历任金华巨龙控股有限公司常务副总经理、浙江巨龙控股集
团有限公司常务副总经理。现任本公司副总经理。
周赵师先生现直接持有本公司股票 214,068 股,周赵师先生之配偶与本公司
实际控制人吕仁高先生已故配偶(董事、总经理吕成杰先生之母亲)系姐妹关系,
除此以外,与其他持有本公司百分之五以上股份的股东、董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
附件 4:
徐雄伟先生简历
徐雄伟,本公司内审部负责人,中国籍,1972 年 11 月出生,大专学历,会
计师,未有任何国家和地区的永久海外居留权。1990 年 9 月起历任常山百货公
司财务科长,通迈集团浙江分公司财务经理,盾安控股有限公司财务经理,宁波
大祥贸易有限公司财务总监,本公司财务总监助理,现任本公司内审部负责人。
徐雄伟先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件 5:
柳铱芝女士简历
柳铱芝,本公司证券事务代表,中国籍,1988 年 10 月出生,本科学历,未
有任何国家和地区的永久海外居留权。历任金字火腿股份有限公司会计部职员,
本公司证券部职员,现任本公司证券事务代表。
柳铱芝女士于 2013 年 9 月参加了深圳证券交易所举办的“中小板上市公司
董事会秘书资格培训班”,并考试合格,具备担任证券事务代表的资格。柳铱芝
女士与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高
级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
电话:0579-82201396 传真:0579-82201118
邮箱地址:dorothyliu@yeah.net
联系地址:金华市婺城区临江工业园区 邮政编码:321025