上海晨光文具股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年8月18日上午10:00在公司二楼会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2015年8月7日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中现场出席会议的有5人,以通讯方式参加会议的有2人)，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2015年半年度报告及摘要》
半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
（二）审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
（三）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
根据公司业务发展和战略规划实施的需要，公司新设技术中心、办公室事业部、儿童美术创意事业部和信息管理中心。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
（四）审议通过《关于向上海晨光文具礼品有限公司增资的议案》
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司全资子公司上海晨光文具礼品有限公司（以下简称“晨光礼品”）为募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”的实施主体。该项目配套募集资金投资额为14,941.94 万元，其中包括已以募集资金置换前期投入的自筹资金 5,353.56 万
元和剩余募集资金 9,588.38万元，现公司以增资的方式将上述总计为 14,941.94
万元的资金投入晨光礼品。增资完成后晨光礼品的注册资本变更为人民币19,941.94万元。
股 东
增资前增资后
出资额（万元）比例出资额（万元）比例
上海晨光文具股份有限公司 5,000 100% 19,941.94 100%
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
（五）审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管
协议的议案》
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司全资子公司上海晨光文具礼品有限公司（以下简称“晨光礼品”）为募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”的实施主体。为确保规范募集资金使用，公司董事会同意晨光礼品于中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“农行上海奉贤支行”）设立募集资金专户，并与农行上海奉贤支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，用于实施募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
（六）审议通过《关于向晨光生活馆企业管理有限公司增资的议案》
为了满足晨光生活馆企业管理有限公司（以下简称“生活馆公司”）的发展需求，公司与上海天万国际物流有限公司决定以现金方式向生活馆公司按原有对该公司的出资比例增资，公司增资人民币 3000万元。增资后,生活馆公司的注册资本变更为人民币 1亿元。
股 东
增资前增资后
出资额（万元）比例出资额（万元）比例
上海晨光文具股份有限公司 3000 60% 6000 60%
上海天万国际物流有限公司 2000 40% 4000 40%
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
（七）审议通过《关于晨光生活馆企业管理有限公司在江苏省设立控股子公
司并开展相关业务暨关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。
表决结果：同意 4票、反对 0票、弃权 0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《关于晨光生活馆企业管理有限公司在浙江省设立全资子公
司并开展相关业务的议案》
根据公司发展战略，公司全资子公司晨光生活馆企业管理有限公司在浙江省设立全资子公司，发展浙江省区域内的“晨光生活馆”业务。新设公司注册资本为人民币 3000万元。
股 东股东出资额（万元）持股比例出资方式
晨光生活馆企业管理有限公司 3000 100%现金
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
（九）审议通过《关于设立互联网业务控股子公司的议案》
根据公司发展战略，公司与上海创至利贤投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“创至利贤”）及吴声先生共同出资设立一家专门从事互联网、电子商务业务的拓展和运作的公司。新设公司注册资本为人民币 5000 万元。出资比例及出资方式如下：
股 东股东出资额（万元）持股比例出资方式
上海晨光文具股份有限公司 2750 55%现金
上海创至利贤投资管理事务所（有限合伙） 1950 39%现金
吴声 300 6%现金
创至利贤的合伙人为熊辉及朱剑锋，他们两位是本公司电子商务和互联网业务的主要负责人和业务骨干。吴声先生是电子商务和互联网营销资深研究者，互联网社群《罗辑思维》联合创始人，曾任凡客诚品副总裁、京东商城高级副总裁、乐蜂网总顾问。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2015年 8月 19日
