青岛澳柯玛股份有限公司关于收购股权、专利等的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为推动清欠工作的进展，根据公司2006年度第三次临时股东大会的授权，经与青岛澳柯玛集团总公司协商，并经公司三届十六次董事会审议通过，本公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司(以下简称"商务公司")分别与青岛澳柯玛集团总公司（以下简称"澳柯玛集团"）签订了《出资权转让协议》、《关于北京证券有限责任公司的股权转让协议》、《专利转让合同》，由商务公司收购澳柯玛集团持有的青岛新时代科技发展公司100%的股权，由本公司收购澳柯玛集团持有的北京证券有限责任公司5.28%的股权以及专利技术26项，上述交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、本次关联交易情况概述
公司三届十六次董事会批准了本公司控股子公司商务公司收购澳柯玛集团持有青岛新时代科技发展公司100%的股权。
本公司收购澳柯玛集团持有的北京证券有限责任公司5.28%的股权。
本公司收购澳柯玛集团拥有的专利技术26项。
商务公司与本公司分别与澳柯玛集团签署了《出资权转让协议》、《关于北京证券有限责任公司的股权转让协议》、《专利转让合同》。
二、关联方介绍及关联关系
本次交易各方为本公司（含控股子公司）与澳柯玛集团。
经审计，本公司2005年12月31日总资产425267.69万元，净资产109053.05万元，2005年度实现主营收入194240.59万元，净利润-7345.57万元。
澳柯玛集团曾是本公司控股股东，目前持有本公司股份2772万股（该部分股权已经委托青岛市企业发展投资有限公司管理，青岛市企业发展投资有限公司现为本公司控股股东。此部分股份中27623544股已经被拍卖，股权过户手续正在办理中），占公司总股本的8.13%，注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为姜培生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2005年12月31日,该公司总资产893387万元,净资产330731万元，2005年度主营业务收入635658万元，净利润-369万元（以上数据未经审计）。
三、本次交易的标的情况
本次交易的标的为澳柯玛集团持有的青岛新时代科技发展公司100%股权、北京证券有限责任公司5.28%股权、专利技术26项。
1、青岛新时代科技发展公司原是中国新时代控股（集团）公司的全资子公司，成立于1992年6月30日，注册资本2000万元。2003年4月，中国新时代控股（集团）公司将其在该公司的股权全部转让给了青岛澳柯玛集团总公司，现该公司为青岛澳柯玛集团总公司的全资子公司。注册及经营地址为青岛市经济技术开发区北江路73号，法定代表人为冯明。经济性质为集体企业。公司经营范围为：承办展览会、仓储服务、金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含危险品）、仪器仪表、交电、通信设备、电子计算机及配件以及军工企业生产的其他民用品批发。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）。
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2007]第7号《资产评估报告书》，青岛新时代科技发展公司全部股权的评估价值为人民币11661万元。
2、北京证券有限责任公司（以下简称北京证券）是经中国证监会批准成立的全国性综合类证券公司，于1997年底由北京证券有限公司和北京财政证券公司合并而成。北京证券有限公司的前身是1988年4月27日成立的北京市证券公司；北京财政证券公司是1993年由北京市财政局出资设立的国债中介机构。2000年，北京证券经过增资扩股，注册资本金增至15.15亿元。
青岛澳柯玛集团总公司现持有北京证券8000万股，占其注册资本的5.28%。
3、本次拟收购的专利包括：
（一）与冰柜产品有关的系列专利权16项，其中：实用新型专利11项，外观设计专利5项，上述专利当前由青岛澳柯玛股份有限公司使用；
（二）与电动自行车产品有关的系列专利权4项，均为实用新型专利，上述专利当前由澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司使用；
（三）与蓄电池产品有关的系列专利权5项，均为实用新型专利，上述专利当前由青岛澳柯玛新能源技术有限责任公司使用；
（四）与自动售货机产品有关的专利权1项，为实用新型专利，当前由青岛澳柯玛自动商用设备有限公司使用。
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2006]第105号《资产评估报告书》，上述26项专利评估价值合计4900.6万元。
经双方协商，对于部分双方共同持有的专利，本公司仅需支付对方享有的部分的价值。
四、关联交易协议的主要内容
（一）出资权转让协议
1、转让价格：11661万元。
2、价款支付：鉴于青岛新时代科技发展公司及其控股子公司为转让方提供抵押及担保合计5000万元，目前尚未解除抵押及担保责任。双方商定，受让方于本协议生效后可直接将6661万元用于抵偿转让方欠受让方的等额债务，转让方即视为收到等额转让款项。在转让方解除上述抵押及担保责任之前，受让方不支付相应的转让余款。
3、其他：自本协议生效之日起，转让方不再享有和承担目标公司股东的权利和义务。
4．本协议自双方签字、盖章之日起生效。
（二）关于北京证券有限责任公司的股权转让协议
1、转让价格：5000万元。
2、价款支付：受让方于本协议生效后可直接将5000万元用于抵偿转让方欠受让方的等额债务，转让方即视为收到等额转让款项。
3、过户：出让方应在本协议生效后30日内将股权过户至受让方。
4、违约责任：
本协议签订前，出让方必须将其涉及股权抵押、公司对外担保及公司资产情况如实书面告知受让方，如未将以上情况告知受让方则视为违约，出让方应按协议总金额10％向受让方支付违约金。
5、双方约定，自本协议生效之日起出让方所持有的北京证券股东权益全部归受让方享有，为本协议之目的，出让方应为必要的协助。
6、本协议一式六份,自双方签字盖章之日起成立，自受让方董事会批准之日起生效。
（三）专利转让合同
1、专利实施和实施许可的情况及处置办法
在本合同签订前，转让方已经实施该专利，双方约定，自本合同生效之日转让方应停止实施该专利。
在本合同签订前，转让方已经许可他人实施的许可合同，其权利义务关系在本合同签订生效之日起，转移给受让方。
2、转让费及支付方式
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，双方同意本合同项下转让方转让的专利技术价值为人民币27210750元，受让方于本协议生效后可直接将上述款项用于抵偿转让方欠受让方的等额债务，转让方即视为收到等额转让款项。
3、过渡期条款
1）、在本合同签字生效后，至专利局登记公告之日，转让方应维持专利的有效性，在这一期间，所要缴纳的年费、续展费由受让方支付。
2）、本合同在专利局登记公告后，受让方负责维持专利的有效性，如办理专利的年费、续展费、行政撤销和无效请求的答辩及无效诉讼的应诉等事宜。
3）、在过渡期内，因不可抗力，致使转让方或受让方不能履行合同的，本合同即告解除。
3、本合同在双方签字后即对双方具有约束力，自专利局对双方所做的《著录事项变更》进登记并予以公告之日起，合同具有法律效力。
五、董事会审议程序及对本次关联交易的意见
公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。
上述关联交易经公司三届十六次董事会审议通过，因本次关联交易的性质，关联董事李蔚先生、王大亮先生、张兴起先生、宋闻非先生回避表决。
为推动清欠工作的进展，根据公司2006年度第三次临时股东大会的授权，经公司董事会审议通过了上述关联交易议案，公司董事会认为，此次交易有力于公司推动解决资金占用问题，完善公司知识产权结构，没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。公司将以澳柯玛集团及其下属企业对本公司的欠款支付相关转让款，通过上述交易的实施，扣除青岛新时代科技发展公司为青岛澳柯玛集团总公司提供的担保，可充抵澳柯玛集团及其下属企业对本公司的欠款14182.075万元。
公司独立董事认为，此项关关联交易协议的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施有利于公司加快解决资金占用问题，完善公司知识产权结构，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、备查文件
1、本公司三届十六次董事会决议；
2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见；
3、青天评报字[2007]第7号《资产评估报告书》
4、青天评报字[2006]第105号《资产评估报告书》
5、《出资权转让协议书》；
6、《关于北京证券有限责任公司的股权转让协议书》
7、《专利转让合同》
特此公告
