宜安科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司2015年半年度跟踪报告

                                                              宜安科技 2015 年半年度跟踪报告
                           华泰联合证券有限责任公司关于
      东莞宜安科技股份有限公司 2015 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司             被保荐公司简称：宜安科技
保荐代表人姓名：吴梅山                             联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：付小楠                             联系电话：[phone]
一、保荐工作概述
                      项     目                                         工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                           是，及时审阅了公司信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                                      无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、                           是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                                          是
3．募集资金监督情况
                                                                          3次
（1）查询公司募集资金专户次数
                                                     （注：自 2015 年 3 月 30 日起承担持续督导工作）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致                            是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                   持续督导期间公司未召开股东大会
（2）列席公司董事会次数                                                   2次
（3）列席公司监事会次数                                                   1次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数                                                          无
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送                          不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                                    不适用
6．发表独立意见情况
                                                                          1次
（1）发表独立意见次数                                (《关于东莞宜安科技股份有限公司限售股份上市
                                                                   流通的核查意见》)
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                                      无
7．向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数                                            无
                                                                 宜安科技 2015 年半年度跟踪报告
                         项   目                                        工作内容
（2）报告事项的主要内容                                                    无
（3）报告事项的进展或者整改情况                                            无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                                无
（2）关注事项的主要内容                                                    无
（3）关注事项的进展或者整改情况                                            无
                                                     是，建立了保荐业务工作底稿，收集、整理了持续
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
                                                         督导期间获取的相关资料，保管合规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                              无
（2）培训日期                                                            不适用
（3）培训的主要内容                                                      不适用
11．其他需要说明的保荐工作情况                                             无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
              事    项                     存在的问题                           采取的措施
1．信息披露                                    无                                   无
2．公司内部制度的建立和执行                    无                                   无
3．“三会”运作                                无                                   无
4．控股股东及实际控制人变动                    无                                   无
5．募集资金存放及使用                          无                                   无
6．关联交易                                    无                                   无
7．对外担保                                    无                                   无
8．收购、出售资产                              无                                   无
9．其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财务               无                                   无
资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配
                                               无                                   无
合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方               无                                   无
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                           是否
                   公司及股东承诺事项                                  未履行承诺的原因及解决措施
                                                         履行承诺
1．股份锁定承诺
                                                            是                     不适用
公司股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚
                                                                  宜安科技 2015 年半年度跟踪报告
                                                            是否
                公司及股东承诺事项                                       未履行承诺的原因及解决措施
                                                         履行承诺
水咨询、科创投资分别承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
间接持有公司股份的实际控制人亲属李扬真、李扬川、李
扬江、李幼芬、李扬卿分别承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、
曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、
李卫荣、谢善恒分别承诺：在其担任发行人董事、监事及
/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接
持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股
票并在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委
托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由
公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过
其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年
内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
2．公司控股股东宜安实业和实际控制人李扬德出具的《关
                                                             是                    不适用
于避免同业竞争的承诺函》。
3．为避免资金占用，公司控股股东宜安实业和实际控制
人李扬德出具了《宜安实业有限公司、李扬德关于规范与           是                    不适用
东莞宜安科技股份有限公司资金往来的承诺函》。
4．控股股东宜安实业和实际控制人李扬德已做出承担补
缴或相关损失的承诺：“若因任何原因宜安科技被要求为
员工补缴以前年度的社会保险金及住房公积金，宜安实业
                                                             是                    不适用
有限公司和李扬德将无条件连带全额承担该部分补缴的
损失并承担相应的处罚责任，保证宜安科技不因此遭受任
何损失”。
5．公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提           是                    不适用
供担保。
6．业绩承诺                                                  是
2013年7月，公司收购了德威控股持有的东莞德威铸造制      经审计，德威
品有限公司100%股权，根据公司与德威控股及其实际控制     铸 造 2013 年
人李扬德先生签订的《利润补偿协议》，业绩承诺如下：     4-12月、2014
（1）德威控股承诺，德威铸造在本次股权转让完成后3年     年度扣除非
内(含本次股权转让完成当年，以下简称“补偿期”)实现     经常性损益                  不适用
的净利润不低于《资产评估报告》中的累计净利润预测数， 后 归 属 于 母
即如果本次股权转让于2013年4－12月完成，则：①德威      公司累计净
铸造经会计师专项审计的2013年4－12月净利润不低于人      利    润     为
民币881.95万元；②德威铸造经会计师专项审计的2013年     1,478.66 万
4－12月、2014年度累计净利润不低于人民币2,174.71万      元，未达到业
                                                               宜安科技 2015 年半年度跟踪报告
                                                           是否
                公司及股东承诺事项                                     未履行承诺的原因及解决措施
                                                         履行承诺
元；③德威铸造经会计师专项审计的2013年4－12月、2014    绩承诺目标。
年度和2015年度累计净利润不低于人民币3,604.09万元。     李扬德已将
（2）李扬德承诺：补偿期内，如德威控股丧失《利润补      业绩补偿款
偿协议》项下利润补偿能力，或德威控股违反《利润补偿     696.05 万 元
协议》项下相关业绩承诺而不承担相应利润补偿责任时，     以现金方式
李扬德均无条件向公司履行《利润补偿协议》项下德威控     支付给公司
股全部义务和利润补偿责任。
7、公司管理层增持公司股份计划
公司董事兼总经理杨洁丹女士、董事、副总经理兼董事会
秘书张春联女士、副总经理兼销售总监谢善恒先生、副总
经理黄明先生、董事兼生产总监汤铁装先生、副总经理兼
技术总监李卫荣先生计划自2015年7月8日起未来三个月
内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
                                                         暂未履行             尚在承诺执行期内
定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购
买公司股票，合计增持公司股份市值不少于1,200万元人
民币，增持所需资金由其自筹取得，本次增持属公司管理
层个人行为。参与本次增持的董事和高级管理人员承诺，
在增持期间及在增持完成后六个月内不转让本次所增持
公司股份。
四、其他事项
                     报告事项                                            说     明
                                                      2015 年 3 月 30 日，公司与本保荐机构签订了《关
                                                      于 2015 年度非公开发行保荐协议》，鉴于公司首
                                                      次公开发行股票持续督导期尚未结束，由本保荐
1．保荐代表人变更及其理由
                                                      机构负责原保荐机构未完成的持续督导工作。本
                                                      保荐机构指派保荐代表人吴梅山先生、付小楠女
                                                      士负责具体的持续督导工作。
2．报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构
                                                                           无
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项                                                  无
                                            宜安科技 2015 年半年度跟踪报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东莞宜安科技股份有限公司
2015 年半年度跟踪报告》之签章页）
    保荐代表人：
                   吴梅山
                   付小楠
                                         华泰联合证券有限责任公司
                                                     年    月    日