浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1660 号文核准，江西三川水表股份有限
公司（以下简称“三川股份”、“发行人”或“公司”）向江西三川集团有限公司、李建林、
兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份
第 1 期员工持股计划等 5 名特定投资者非公开发行股票 16,749,000 股，发行价格为 7.66
元/股，募集资金总额为 128,297,340 元。扣除各项发行费用 5,706,749 元，募集资金净额
为 122,590,591 元。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三川股份本次
发行的保荐机构，认为：三川股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件，浙商证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有
关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 江西三川水表股份有限公司
英文名称 Jiangxi Sanchuan Water Meter Co.,Ltd
注册地址 江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园
办公地址 江西省鹰潭高新区龙岗片区三川水工产业园
发行前：399,264,305 元
注册资本
发行后：416,013,305 元
机械水表、智能水表、各种仪器仪表、耐腐蚀流量仪表、水暖产品、管材管件、阀
门、机电设备、家用电器、建筑装饰材料、化工（不包括化学危险品）、汽车（不
经营范围 含小轿车）、五金交电等产品及配件的生产经营，经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上项目国家有专项规定的除外）
法定代表人 童保华
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 三川股份
股票代码 300066
联系电话 0701-6318005
传真电话 0701-6318013
邮政编码 335200
公司网址 www.ytsanchuan.com
电子信箱 webmaster@ytsanchuan.com;huang2008cm@163.com;ytnqq@aliyun.com
（二）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度的财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的《审计报告》（国浩审字[2013]826A0005 号）；瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度和 2014 年度的财务报告进行了审计，出具了标准
无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]48160007 号）和《审计报告》（瑞华审字
[2015]48160009 号）。公司 2015 年 1-3 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,413,799,711.59 1,416,047,803.96 1,240,211,902.48 1,122,704,498.77
负债总额 166,150,018.15 189,831,636,76 133,078,721.12 128,750,662.18
归属于母公司的
1,145,942,297.84 1,125,023,703.27 1,010,499,993.53 934,995,824.67
所有者权益
少数股东权益 101,707,395.60 101,192,463.93 96,633,187.83 58,958,011.92
所有者权益合计 1,247,649,693.44 1,226,216,167.20 1,107,133,181.36 1,122,704,498.77
2、合并利润表
单位：元
项 目 2015 年第 1 季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 139,059,570.20 697,933,365.07 676,209,983.83 612,976,593.54
营业利润 16,914,229.95 147,816,664.72 127,634,986.29 101,031,227.07
利润总额 23,986,356.41 169,189,458.31 133,697,210.70 102,537,412.94
净利润 20,608,986.47 143,993,967.38 111,875,420.39 85,019,725.46
归属于母公司的
20,094,054.80 125,426,251.64 100,901,887.98 78,422,731.86
所有者净利润
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2015 年第 1 季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
9,736,939.66 108,112,136.83 94,752,531.31 76,160,056.41
现金流量净额
投资活动产生的
-25,613,857.83 -19,253,655.88 -135,536,022.48 -141,942,058.50
现金流量净额
筹资活动产生的
-6,091,911.11 5,935,762.03 -30,615,019.89 504,816.62
现金流量净额
现金及等价物净
-21,913,549.59 94,711,242.15 -72,949,080.18 -65,677,158.21
增加额
4、主要财务指标
2015.03.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项 目
2015 年第 1 季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
母公司资产负债率（%） 9.73 12.30 9.30 9.31
合并资产负债率（%） 11.75 13.41 10.73 11.47
流动比率（倍） 5.69 4.98 6.86 7.01
速动比率（倍） 4.92 4.27 5.83 5.91
每股净资产（元） 4.59 4.51 6.48 5.99
每股经营活动的现金流量净额（元） 0.04 -0.93 -0.04 0.15
应收账款周转率（次） 0.78 4.70 5.54 6.20
存货周转率（次） 0.80 3.83 3.98 3.66
总资产周转率（次） 0.10 0.53 0.57 0.56
每股收益（元）基本 0.08 0.50 0.40 0.31
每股收益（元）稀释 0.08 0.50 0.40 0.31
2015.03.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项 目
2015 年第 1 季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
扣非后每股收益（元）基本 0.06 0.43 0.34 0.27
扣非后每股收益（元）稀释 0.06 0.43 0.34 0.27
加权平均净资产收益率（%） 1.77 11.78 10.41 8.68
扣非后加权平均净资产收益率（%） 1.35 9.96 9.94 8.54
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元
2、发行数量：16,749,000 股
3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行
4、发行价格：本次非公开发行价格为 7.66 元/股。
5、募集资金数量：本次发行募集资金总额为 128,297,340 元，扣除发行费用（包括
承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）5,706,749 元后，募集资金净额为 122,590,591
元。
6、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为江西三川集团有限公司、李建林、
兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份
第 1 期员工持股计划，皆为在发行人第四届董事会第三次会议决议日签署股份认购协议
的特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
各发行对象认购数量具体如下：
认购价格 认购数量 认购金额
认购对象
（元/股） （股） （元）
江西三川集团有限公司 7.66 4,130,000 31,635,800
李建林 7.66 1,860,000 14,247,600
兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划 7.66 4,130,000 31,635,800
东方证券股份有限公司 7.66 770,000 5,898,200
三川股份第 1 期员工持股计划 7.66 5,859,000 44,879,940
合 计 16,749,000 128,297,340
7、锁定期：本次发行股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行后将增加16,749,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前 增加的股份 发行后
股本类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 26,303,594 6.59 16,749,000 43,052,594 10.35
无限售条件的流通股 372,960,711 93.41 0 372,960,711 89.65
股份合计 399,264,305 100.00 16,749,000 416,013,305 100.00
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构在推荐发行人本次股票发行时就相关事项进行了自查，保证不存在下列
可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
1、作为本次股票发行的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承
诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证
券交易所的自律管理。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完
善防止控股股东、实际控制 根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善有关制度，
人、其他关联方违规占用发行 并督导其执行。
人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完
善防止董事、监事、高级管理 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
人员利用职务之便损害发行 协助发行人制定、完善有关制度并督导其实施。
人利益的内控制度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执
3、督导发行人有效执行并完
行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表
善保障关联交易公允性和合
意见。
规性的制度，并对关联交易发
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐
表意见。
机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
的专户存储、投资项目的实施 会及现场检查等，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意
等承诺事项。 见。
5、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为
供担保等事项，并发表意见。 的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件及 关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告；关注新闻媒体
向中国证监会、证券交易所提 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
交的其他文件。
1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异
常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报
告，发行人应对本保荐机构的工作给予充分配合，并按照本保荐机
（二）保荐协议对保荐人的权
构整改建议要求的内容和期限进行整改；
利、履行持续督导职责的其他
2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事
主要约定
务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行
人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或
者出具依据，发行人应给予充分配合；
3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约
定，及时向本保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人
材料；
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相
关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明。
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所
（三）发行人和其他中介机构
等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与
配合保荐人履行保荐职责的
上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出
相关约定
具依据，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：浙商证券股份有限公司
联系地址：杭州市杭大路 1 号
法定代表人：吴承根
保荐代表人：万峻、罗军
联系电话：0571-87902574
传 真：0571-87901974
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：江西三川水表股份有限公司本次非公开发行股票项目符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合创业板上市公司非公开发行股票所应
当具备的实质条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本
次非公开发行股票申请材料已达到有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；一致同意保荐江西三川水表股份有限公司非公开发行股票
并上市。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司非公开发行
股票之上市保荐书》的签章页）
保荐代表人（签名）_______________ __________________
万峻 罗军
法定代表人或授权代表（签名）__________________
吴承根
浙商证券股份有限公司
2015 年 8 月 18 日
