关于公司收购浙江中国轻纺城网络有限公司75%股权并向其增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将以 20,351,032.05 元的价格收购绍兴市柯桥
区中国轻纺城网络投资有限公司（以下简称“网络投资公司”）持有的浙江中国轻纺城网络有限公司（以下简称“网上轻纺城”）75%的股权，收购完成后以货币方式对网上轻纺城增资 10,000万元，并在增资完成后将持有的网上轻纺城 270 万元出资额的股权作为激励无偿转让给网上轻纺城经营层丁建军、韩冲。
●历史关联交易：过去12个月，公司与同一关联人没有进行除日
常关联交易外的关联交易，也没有与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。
●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
按照柯桥区委、区政府提出的“服务业兴区”和轻纺城“三次创业”的战略部署，为抢抓机遇，推进轻纺城市场线上线下融合发展，公司于 2015年 8月 17日与网络投资公司签署了《关于浙江中国轻纺城网络有限公司之股权转让协议》，公司将以 20,351,032.05元的价格
收购网络投资公司持有的网上轻纺城 75%的股权。在上述股权收购完成后，公司将以货币方式对网上轻纺城增资 10,000万元，并在增资完成后将持有的网上轻纺城 270 万元出资额的股权作为激励无偿转让给网上轻纺城经营层丁建军、韩冲。上述股权收购、增资、激励完成后，公司将持有网上轻纺城 90.27%的股权，公司全资子公司绍兴中国轻纺
城国际物流中心有限公司将持有网上轻纺城 4.73%的股权。
轻纺城关联交易公告鉴于网络投资公司法定代表人王百通系本公司控股股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司（持有本公司 368,424,485 股股份，占公司总股本的 35.19%）董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，网络投资公司系本公司关联法人，上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于网络投资公司法定代表人王百通系本公司控股股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司（持有本公司 368,424,485股股份，占公司总股本的 35.19%）董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，网络投资公司系本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司：公司成立于2012年2月7日，住所在绍兴市柯桥区创意大厦24楼2408号；法定代表人为王百通；注册资本为捌仟万元；企业类型属于有限责任公司（国有独资）；企业主要经营范围：网络项目投资及相关咨询服务。网络投资公司系绍兴市柯桥区国有资产管理委员会办公室下属国有独资公司，网络投资公司持有网上轻纺城75%股权。
网络投资公司主要财务状况：截止 2014 年底，资产总额为80,065,958.10 元，所有者权益为 80,065,958.10 元；2014 年度实现
净利润-29,078.59元（未经审计）。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）交易标的基本情况
（1）本次股权收购交易标的为网络投资公司持有的网上轻纺城
轻纺城关联交易公告75%的股权。
（2）本次增资对象为网上轻纺城。
（二）浙江中国轻纺城网络有限公司基本情况
浙江中国轻纺城网络有限公司：公司成立于2000年6月28日，住所在绍兴市柯桥区创意大厦13楼；法定代表人为孙益铭；注册资本为肆仟陆佰万元；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务；含电子公告业务）。（增值电信业务经营许可证有效期至2016年4月13日止）。商务信息咨询；网站设计；市场经营管理；提供网上纺织交易服务；网上纺织品销售；计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；经销：计算机网络工程建设的配套设备。设计、制作、发布、代理国内各类广告（网络广告除外）。
网上轻纺城成立于 2000年 6月，是一家致力于纺织行业信息化、电子商务研究与产品开发的互联网电子商务企业，是“网上轻纺城www.qfc.cn”的开发商、运营商和服务商。网上轻纺城下设网站运营中心、市场营销中心、技术开发中心。网上轻纺城全力打造“网上轻纺城”项目，是纺织行业电子商务解决方案服务商，以依托轻纺城、面向全世界、覆盖产业链的发展思路，以在线交易的电子商务平台、专业的供应链管理系统、生态化的网商配套服务为三大建设内容。网上轻纺城依据中国轻纺城市场特点，凭借自身电子商务领域的经验开发了“市场综合服务交易系统软件”、“企业产品网上展示系统软件”、“易纺通网络贸易软件”、“专业市场营业房管理系统”、“纺织通网上贸易平台软件”、“纺织聊”、“WEB在线客服”等一批成熟的软件产品，及时推广给纺织企业用户，开展网上纺织品贸易。网上轻纺城目前拥有各类纺织行业电子商务人才 260余人，总部位于绍兴市柯桥区，同时在杭州设有分公司，在广州、南通、吴江等地设有办事处。网上轻纺城是国家认定的“软件企业”、浙江省高新技术企业、浙江省软件行业协会会员、中国国际商会纺织行业商会会员，具有省级计算机信息轻纺城关联交易公告技术系统集成资质。
本次股权收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
网上轻纺城股东会已就本股权收购事项形成决议，同意网络投资公司将持有的网上轻纺城75%股权转让给本公司，具有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
网上轻纺城目前股权结构：
序号股东姓名或名称出资额（万元）股权比例(%)
1 绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司 3,450 75
2 绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司 690 15
3 丁建军 276 6
4 韩冲 184 4
合计 4,600 100.00
绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司系本公司全资子公司。
网上轻纺城主要财务数据：
金额单位：人民币元
序号财务指标 2014年底 2015年5月底
1 总资产（合并） 24,706,796.09 15,106,644.78
2 净资产（合并） 14,256,283.85 7,307,455.58
3 总资产（母公司） 29,709,896.87 20,855,276.72
4 净资产（母公司） 20,122,429.01 13,874,284.98
序号财务指标 2014年度 2015年前5月
1 营业收入（合并） 9,582,332.52 2,436,647.98
2 净利润（合并）-25,340,638.56 -6,948,828.27
3 营业收入（母公司） 8,801,290.41 2,436,607.25
4 净利润（母公司）-21,147,966.18 -6,248,144.03
上述财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）4638号审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券、期货业务资格。
（三）评估情况
对交易标的进行评估的机构是坤元资产评估有限公司。
1、评估基准日：2015年 5月 31日
2、评估对象：网上轻纺城的股东全部权益。
轻纺城关联交易公告
3、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，本次采用资产基础法进行评估。
4、评估结果：
金额单位：人民币元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 10,872,800.81 10,939,880.36 67,079.55 0.62
二、非流动资产 9,982,475.91 23,175,820.78 13,193,344.87 132.17
其中：长期股权投资 3,000,000.00 -3,687,532.38 -6,687,532.38 -222.92
固定资产 2,246,554.56 2,376,530.00 129,975.44 5.79
无形资产 3,179,030.75 22,929,932.56 19,750,901.81 621.29
长期待摊费用 1,556,890.60 1,556,890.60
资产总计 20,855,276.72 34,115,701.14 13,260,424.42 63.58
三、流动负债 6,980,991.74 6,980,991.74
负债合计 6,980,991.74 6,980,991.74
股东权益合计 13,874,284.98 27,134,709.40 13,260,424.42 95.58
本次评估长期股权投资评估减值 6,687,532.38元，增值率为
-222.92%，主要原因为被投资单位经营困难，产生亏损，账面净资产
为负，由于网上轻纺城母公司报表按成本法核算，而评估按其评估后净资产确定该长期投资价值，故产生长期投资评估减值；本次评估无形资产评估增值 19,750,901.81元，增值率为 621.29%，主要原因为
公司账面记录的基于“网上轻纺城”开发运营的计算机软件著作权等、CN域名等具有一定的盈利能力，资产评估价值大于原始投入成本所致。
具体内容详见坤元评报（2015）294号《资产评估报告》。
5、评估机构及其资质情况：
坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、股权转让协议主要内容和定价政策
1、交易双方
转让方：绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司
受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2、交易标的
网络投资公司持有的网上轻纺城 75%的股权。
3、交易价格
轻纺城关联交易公告根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]294号《浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江中国轻纺城网络有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，网上轻纺城截至2015 年 5 月 31 日的整体评估价值为 27,134,709.40 元。转让方同意
将其合法持有网上轻纺城 75%的股权，以 20,351,032.05 元的价格全
部转让予受让方。
4、转让款支付时间与方式
本股权转让协议生效之日起一个月内，受让方向转让方一次性支付本次股权转让价款，共计 20,351,032.05元。
5、其他事项
评估基准日至股权交割日交易标的对应的网上轻纺城产生的期间损益，由网络投资公司承担或享有。上述期间损益由双方认可的审计机构确认后，由应支付方支付给相对方。
6、协议生效条件
（1）网上轻纺城股东会就本股权转让协议项下的股权转让事项形
成决议，同意转让方将交易标的转让给受让方，除转让方以外的网上轻纺城其他股东放弃对交易标的优先认购权；
（2）受让方有权机构审批通过；
（3）本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字。
五、增资及经营层激励方案
本公司拟在上述网上轻纺城 75%股权收购完成后以货币方式对网上轻纺城增资 10,000万元（新增注册资本认购价格为每元注册资本 1元），增资后网上轻纺城注册资本由 4,600 万元变更为 14,600 万元，公司对网上轻纺城的持股比例将由收购后的 75%增加至 92.12%。
为激励经营管理团队，调动积极性，公司拟在增资完成后将持有的网上轻纺城 270 万元出资额（占增资完成后网上轻纺城注册资本的
1.85%）的股权作为激励无偿转让给网上轻纺城经营层丁建军、韩冲（转
让给丁建军 162万元出资额、韩冲 108万元出资额）。
网上轻纺城在公司股权收购完成后、增资完成后及经营层激励后轻纺城关联交易公告股权结构变化如下：
序号股东姓名或名称
股权收购后增资后激励后
出资额（万元）
股权比例（%）
出资额（万元）
股权比例（%）
出资额（万元）
股权比例（%）浙江中国轻纺城集团股份有限公司
3,450 75 13,450 92.12 13,180 90.27
绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司
690 15 690 4.73 690 4.73
3 丁建军 276 6 276 1.89 438 3
4 韩冲 184 4 184 1.26 292 2
合计 4,600 100.00 14,600 100.00 14,600 100.00
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
如本公司能成功收购网上轻纺城 75%股权并完成增资，则将对本公司经营发展带来如下影响：
1、本次股权收购及增资符合本公司做强、做大市场主业的总体发
展战略。公司和网上轻纺城均以服务轻纺市场经营户为主营业务，具有产生协同效应的天然基础，本次交易有利于公司打造轻纺产业综合服务平台，实现低成本跨区域乃至跨境扩张，提升公司核心竞争力。
2、本次股权收购及增资，符合“互联网+”国家战略，有利于推
进轻纺城市场线上线下融合发展，形成“互联网+实体轻纺市场”的轻纺市场经营新模式，助力轻纺城转型升级。
3、在收购网上轻纺城股权后对其增资并对经营管理团队进行激
励，符合网上轻纺城业务发展资金需求，有利于提高网上轻纺城经营团队积极性，增强企业核心竞争力。
4、本次股权收购及增资完成后，网上轻纺城将成为本公司新增控
股子公司，将导致本公司合并报表范围发生变化。
5、网上轻纺城目前不存在对外担保及委托理财等相关情况。
七、关联交易审议程序
2015 年 8 月 17 日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事翁桂珍、周俭、毛东敏、李为民对该议案进行了回避表决（详见公司同日披露的临 2015-041公告）。
轻纺城关联交易公告公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、本次董事会会议审议公司收购浙江中国轻纺城网络有限公司
75%股权并向其增资之表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨规范；
2、本次股权收购以评估价作为标的股权转让价，定价公允，体现
了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、如公司能成功收购浙江中国轻纺城网络有限公司 75%股权、完
成增资及向经营层激励，将有利于公司形成“互联网+实体轻纺市场”的轻纺市场经营新模式，做强做大市场主业，促进公司健康可持续发展。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并发表了认可意见。
根据《公司章程》规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
八、历史关联交易情况
过去 12个月，公司与同一关联人没有进行除日常关联交易外的关联交易，也没有与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。
九、备查文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见函
（三）董事会审计委员会书面审核意见
（四）公司第八届董事会第六次会议决议
（五）《关于浙江中国轻纺城网络有限公司之股权转让协议》
（六）天健审（2015）4638号审计报告
（七）坤元评报（2015）294号评估报告
轻纺城关联交易公告公司将根据本次关联交易进展情况及时进行信息披露，敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一五年八月十八日
