浙江万盛股份有限公司
（浙江省临海市城关两水开发区）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复
独立财务顾问
二零一五年八月
1-1-2
目录
1、重组报告书和财务顾问报告显示，本次交易尚需股东大会审议通过本次交易
的正式方案。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第二十三条、二十四条、二十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 5
2、申请材料显示，上市公司拟向高献国等 10人发行股份募集配套资金不超过
11455万元。截至 2014年底，上市公司货币资金余额 12284.46万元。请你公司：
1）结合现有货币资金用途及未来使用计划，补充披露募集配套资金的必要性。
2）补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。. 7
3、申请材料显示，若大伟助剂 2015年-2018年实现的净利润合计超过 22800万
元，则将四年累积实际净利润超出 22800万元的 30%部分以现金形式奖励给龚卫良、勇新、黄德周和龚诚。请你公司：1）结合大伟助剂业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，并结合生成经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 14
4、申请材料显示，报告期内大伟助剂部分原材料正辛醇和 C10酸的采购单价上
涨比例较大。请你公司：1）结合原材料价格未来发展趋势，补充披露原材料价格变化对大伟助剂未来经营业绩的影响。2）就原材料价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.. 20
5、申请材料显示，2014年大伟助剂应收账款较 2013年上涨 104.92%。请你公
司结合营业收入增长情况、应收方情况、回款情况、信用政策等，补充披露应收账款增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 24
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6．请你公司结合历史业绩、市场发展、竞争情况、技术发展水平、原材料价格趋势、合同签订和执行、同行业情况，补充披露大伟助剂：1）2015年业绩预测的可实现性。2）2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发展明确意见。... 28
7．请你公司结合报告期毛利率情况，补充披露 2015年及以后年度营业成本的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发展明确意见。
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8、申请材料显示，2015年 2月、2015年 3月，大伟助剂进行股权转让及增资。
请你公司：1）结合大伟助剂和上市公司商谈并购事宜进程补充披露股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。2）上述行为是否涉及股份支付；如涉及，请按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对大伟助剂经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 42
9．申请材料显示，大伟助剂需要在 2017年年底之前对现有厂房进行搬迁。请你公司补充披露大伟助剂厂房搬迁的具体计划和进展情况，对大伟助剂生产经营及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。. 45
10、申请材料显示，大伟助剂所处行业属于精细化工行业。请你公司补充披露
大伟助剂取得的化工行业、环境保护以及安全生产方面的资质许可情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 52
11、申请材料显示，报告期内大伟助剂存在环保、海关方面的行政处罚。请你
公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 53
12．申请材料显示，2015年 5月大伟助剂提出高新技术企业的复审申请。申请材料同时，收益法假设大伟助剂在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受 15%的所得税率。请你公司补充披露：1）大伟助剂高新技术企业复审的进展情况及预计办毕时间。2）上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在1-1-4
重大不确定风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发展明确意见。. 56
13、申请材料显示，上市公司充分认可大伟助剂的核心经营团队，鼓励大伟助
剂保持原有团队的稳定性。请你公司补充披露本次交易完成后保持大伟助剂主要管理层、核心技术人员稳定性的具体措施，是否存在因本次收购导致核心技术人员流失的风险，以及相应解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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14、申请材料显示，上市公司和大伟助剂产品所面临的客户重合度较高，可以
在收购完成之后形成更好的协同效应。请你公司结合主要产品、销售渠道、客户群体等，补充披露本次交易完成后发挥上市公司和大伟助剂协同效应的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。... 63
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1、重组报告书和财务顾问报告显示，本次交易尚需股东大会审议通过本次
交易的正式方案。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第二十三条、二十四条、二十五条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（以下楷体加粗部分内容，已在报告书之“重大事项提示”之“八、本次交
易尚待履行的审批程序”中进行补充披露）
（1）《重组管理办法》第二十三条规定：上市公司股东大会就重大资产重组
作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标
的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）
相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移
的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产
重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。
发行人于2015年6月18日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，其中：
1）审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，明确了本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；交易价格；定价依据；标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；其他相关事项。
2）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，明确了对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权。
因此，发行人本次交易符合《重组管理办法》第二十三条之规定。
（2）《重组管理办法》第二十四条规定：上市公司股东大会就重大资产重组
事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
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上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
发行人2015年第二次临时股东大会审议的与本次交易相关的议案，均经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过；本次交易构成关联交易，相关关联股东已回避表决；本次交易不会导致发行人的实际控制权发生变化的；本次股东大会以现场会议形式召开，并提供了网络投票的方式；股东大会决议公告单独统计并披露了持有发行人5%以下股份股东的投票情况，符合《重组管理办法》第二十四条之规定。
（3）《重组管理办法》第二十五条规定：上市公司应当在股东大会作出重大
资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
发行人2015年第二次临时股东大会于2015年6月18日召开，发行人于次一工作日（2015年6月19日）公告了该次股东大会决议、本所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书，符合《重组管理办法》第二十五条第一款之规定。本次交易后，上市公司的控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不适用《重组管理办法》第二十五条第二款的规定。
综上所述，独立财务顾问和律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第二1-1-7
十三条、第二十四条、第二十五条第一款之规定；本次交易不适用《重组管理办法》第二十五条第二款的规定。
2、申请材料显示，上市公司拟向高献国等 10人发行股份募集配套资金不超
过 11455 万元。截至 2014 年底，上市公司货币资金余额 12284.46 万元。请你
公司：1）结合现有货币资金用途及未来使用计划，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（以下楷体加粗部分内容，已在报告书之“第五节发行股份情况”之“三、
募集配套资金的必要性”中进行补充披露）
（1）结合现有货币资金用途及未来使用计划，补充披露募集配套资金的必
要性
本次募集配套资金不超过 11,111.35 万元，全部用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决，高献国等十人以自有资金认购全部募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金低于预期，上市公司将以自筹资金补足。
截至 2015 年 6 月 30 日，万盛股份账面货币资金为 9,997.77 万元。上市公
司账面货币资金均为公司开展日常营运、扩大生产等正常经营、筹资、投资活动所需，具体如下：
1）上市公司业务发展良好，经营规模持续扩大
报告期内，上市公司业务发展良好，经营规模持续扩大，营业收入保持增长的趋势，营业收入的增长需要与之相应的货币资金匹配。
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运用销售百分比法，对公司的外部融资需求可以进行测算。销售百分比法，假设经营资产、经营负债与销售收入存在稳定的百分比关系，根据预计销售额和相应的百分比预计经营资产、经营负债，然后利用会计等式确定融资需求。
其预测步骤一般可以分为以下方面：
A、确定经营资产和经营负债项目的销售百分比；
B、利用预计的销售收入预测各项经营资产和经营负债；
C、预计可以动用的金融资产；
D、预计增加的留存收益；
E、预计外部筹资额。
公司进行测算基于的主要指标如下表：
2015年1-6月营业收入 424,108,333.41元
2015年1-6月净利润 41,042,590.70元
销售净利率 9.68%
基本每股收益 0.41元/股
2015年分红实施情况每10股分1.3元现金
股利支付率 31.71%
预计需从外部增加的资金=增加的销售收入×经营资产销售百分比-增加销售收入×经营负债销售百分比-可以动用的金融资产-预计销售额×计划销售净利率×（1-股利支付率）=5,072.50 万元。其中，仍保守预测明年预计销售收入年增长
率为 9.99%（以三年平均增长率计算）。
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2）货币资金余额中尚有部分 IPO 募投项目相关的募集资金
2014 年 10 月，万盛股份在上海证券交易所首次公开发行并上市，扣除承销费、保荐费及其他上市费用后的募集资金净额为人民币 25,221.47 元，立信会计
师出具了信会师报字[2014]第 610428 号验资报告对上述资金到位情况进行了验证。募集资金项目为“年产 44,000 吨磷酸酯阻燃剂项目”和“研发中心项目”。2014
年 10 月 21 日，第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用 3,800 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至 2015 年 6 月 30 日，公司账面货币资金为 9,997.77 万
元，其他流动资产中银行理财产品为 2,511.34 万元，具体明细如下：
项目（截至 2015 年 6 月 30 日）过程金额（万元）
货币资金① 9,997.77
银行理财产品② 1,269.17
募集资金专户余额③ 1,544.92
闲置募集资金补充流动资金④ 3,800.00
剔除募集资金后可使用的货币资金⑤=①+②-③-④ 5,922.02
公司的募集资金尚有约为 5,344.92 万元未使用，预计募集资金将全部使用
完毕，故实际公司可以动用的货币资金为 5,922.02 万元，与销售百分比法的计
算结果基本一致。
3）同行业上市公司比较
此外，万盛股份的同行业可比公司主要为雅克科技（SZ002409）。截止 2015年一季度末，万盛股份与雅克科技偿债能力对比情况如下表：
项目流动比率速动比率资产负债率（%）
雅克科技 4.09 1.70 18.28
万盛股份 2.66 1.80 24.89
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万盛股份（备考，不考虑配套募集资金） 1.69 1.14 27.99
万盛股份（备考，考虑配套募集资金） 2.05 1.50 25.55
整体而言，2015 年一季度末万盛股份偿债能力弱于雅克科技，流动比率较低而资产负债率较高（雅克科技速动比率略低于万盛股份，主要原因为雅克科技其他流动资产科目金额较高，为 51,340.63 万元，主要为银行理财产品）。如上
市公司自有资金或银行贷款方式进行支付，万盛股份的流动比率由 2.66下降至
1.69，速动比率由 1.80 下降至 1.14，资产负债率由 24.89%提高至 27.99%，这
将进一步削弱万盛股份的偿债能力，拉大与同行业上市公司的差距。
按本次募集配套资金 11,111.35万元测算，本次交易完成后万盛股份的流动
比率由 1.69提高至 2.05，速动比率由 1.14提高至 1.50，资产负债率由 27.99%
降低至 25.55%。因此，通过募集配套资金支付本次交易的部分现金对价及中介
费用较为适宜公司目前的资产负债水平，有利于公司的健康和持续发展。
4）结论
综上所述，独立财务顾问认为，公司自有资金将主要用于自有业务发展、IPO募集资金投资项目等多项用途。结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划等情形，本次募集配套资金具有必要性。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东
权益的影响
1）以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等1-1-11
相关规定执行。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得
转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。”
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价 25.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即
不低于 22.91 元/股，最终确定的本次交易价格为 22.91 元/股。根据公司 2014 年
年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元（含税）。方案
实施后，本次交易价格调整为 22.78 元/股。
综上所述，万盛股份本次定价符合《上市公司重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等法律法规和规范性文件的相关规定。
2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司拟向高献国等十名自然人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485 万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，不超过11,111.35 万元。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中
介机构费用。其中现金支付部分为 10,500 万元，其余部分用于中介机构费用。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
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鉴于本次募集配套资金的必要性、重要性及紧迫性，故本次募集配套资金采取确定发行价格和发行对象的方式，可以有效降低询价发行方式下发行对象不确定和募集资金总额不确定等因素所带来的风险，进一步保证资金的顺利募集，从而保证募集资金项目的顺利实施。
同时，本次发行对象高献国等十名自然人均为上市公司员工，其锁定期均为股份发行结束之日起三十六个月。股票锁定期较长，有利于公司股权结构的稳定，可以有效规避部分发行对象以短期投资为目的，在较短时间内买入卖出股票，从而对二级市场股价造成冲击，损害全体股东的利益。
3）对上市公司及中小股东的利益保护
①中小投资者权益保护安排合理
2015 年 6 月 18 日，上市公司召开的 2015 年第二次临时股东大会，与会股东对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行了表决并获得通过。其中，同意相关议案的股份数占参加表决的股东代表有表决权股份数的比例均超过 99%。此外，万盛股份对单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东（“中小投资者”）的表决情况进行了单独统计，同意相关议案的股份数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份数的比例均超过 99%。从投票结果来看，中小股东对本次交易方案设置表达了充分的认可与支持，公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
②实际控制人及管理层增持
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富为万盛股份的实际控制人，高峰、高强、周三昌、郑永祥、宋丽娟、金译1-1-13
平为公司管理层员工。万盛股份实际控制人控制权的进一步提高和管理层员工的持股比例的提高，有利于上市公司经营和发展战略的稳定性，有利于公司执行统一的方针政策，提高公司运行效率，增厚公司业绩，符合全体股东的一致利益。
上述认购行为，充分体现了发行对象对万盛股份本次交易整合及业绩增长的信心，进一步巩固了市场对万盛股份未来发展的预期，对公司股票二级市场的表现形成利好，保护了中小股东的利益。
③收购完成后，财务指标得到提高
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目
交易前交易后
2015 年 3 月 31 日/
2015 年 1-3 月
2015 年 3 月 31 日/
2015 年 1-3 月
总资产 70,626.62 116,623.60
总负债 17,580.84 32,637.96
所有者权益 53,045.77 83,985.64
归属于母公司股东的所有者权益 53,045.77 83,985.64
营业收入 20,544.41 28,385.81
利润总额 2,506.17 3,582.75
净利润 1,881.76 2,793.13
归属于母公司股东的净利润 1,881.76 2,793.13
基本每股收益 0.19 0.25
根据万盛股份和大伟助剂 2015 年半年度财务数据，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目
交易前交易后
2015 年 6 月 30 日/
2015 年 1-6 月
2015 年 6 月 30 日/
2015 年 1-6 月
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项目
交易前交易后
2015 年 6 月 30 日/
2015 年 1-6 月
2015 年 6 月 30 日/
2015 年 1-6 月
总资产 68,374.71 114,176.42
总负债 14,407.75 28,315.50
所有者权益 53,966.96 85,860.92
归属于母公司股东的所有者权益 53,966.96 85,860.92
营业收入 42,410.83 57,905.03
利润总额 5,478.96 7,641.97
净利润 4,104.26 5,943.28
归属于母公司股东的净利润 4,104.26 5,943.28
基本每股收益 0.41 0.54
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
4）结论
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金有利于进一步保证资金的顺利募集，从而保证募集资金项目的顺利实施，有利于保护上市公司和中小股东权益的利益。
3、申请材料显示，若大伟助剂 2015年-2018年实现的净利润合计超过 22800
万元，则将四年累积实际净利润超出 22800万元的 30%部分以现金形式奖励给龚卫良、勇新、黄德周和龚诚。请你公司：1）结合大伟助剂业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，并结合生成经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（以下楷体加粗部分内容，已在报告书之“第五节发行股份情况”之“一、
本次交易方案概述”之“（七）业绩奖励”中进行补充披露）
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（1）业绩奖励设置的原因、依据及合理性
1）维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司利益的一致性
根据《盈利补偿及奖励协议》，各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：
大伟助剂 2015 年净利润承诺数为 4,000 万元，2016 年度净利润承诺数为 4,500万元，2017 年度净利润承诺数为 5,000 万元，2018 年度净利润承诺数为 5,500万元。
为进一步激发管理层发展大伟助剂的动力，维持管理层的稳定性和积极性，本次交易中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。通过此安排，有利于实现管理层和大伟助剂利益的绑定，从而保障上市公司及广大投资者的利益。
2）业绩奖励安排符合公平、自愿原则
《盈利补偿及奖励协议》是交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、当前并购业务的市场行情、上市公司整体利益等情况下，经过深思熟虑和多次磋商的情况下，达成的最终意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则，也是当前产业并购较为常见的一种激励手段。
（2）业绩奖励设置的依据
1）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。故根据《重组办法》的规定，本次交易中，上市公司万盛1-1-16
股份向无关联第三方大伟助剂发行股份购买资产，不再强制要求业绩承诺。但是为了进一步保障上市公司及投资者的利益，本次交易设置了业绩补偿条款。此外，一般情况下，市场上的产业并购业绩补偿的期限一般为三年，而本次交易中，交易对方业绩承诺的期限为四年，充分体现了交易对方对交易标的业绩的信心，同时也体现了对本次交易的责任心。
同时，为了进一步激发标的公司管理层的动力，保障上市公司和广大投资者的利益，交易各方在《盈利补偿及奖励协议》中设置了超额业绩奖励，在本次交易中，业绩奖励的安排系交易各方真实意思的表示，不存在违反法律法规的情形。
2）本次交易已经董事会审议通过
本次交易方案已经 2015 年 6 月 2 日召开的万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过。涉及关联董事回避表决的议案，其它非关联董事均全票通过。
上市公司独立董事基于独立判断原则，在审议本次交易的相关材料后，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3）本次交易已经股东大会审议通过
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。
2015年 6月 18日，上市公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议了《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议〉的议案》，本项议案表决结果：同意 13,242,699 股，反对 0 股，弃权 1,900 股，分别占出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.98%，0%和 0.02%。
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其中，中小投资者表决结果：同意 6,742,699 股，反对 0 股，弃权 1,900 股，分别占出席会议且具有表决资格的中小股东及股东代表所持有或代表的股份数的 99.97%，0%和 0.03%。
从股东大会投票结果可以看出，业绩补偿及业绩奖励的议案获得的同意票数比例均超过了 99%，体现了广大投资者特别是中小投资者对于业绩补偿议案的认可和支持。
（3）业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
1）维护管理层稳定
业绩奖励的安排主要目的在于维持标的公司管理团队的稳定性。精细化工广泛深入于国民生活的方方面面，产品品类众多，并且一直在不断增加，专业化的管理理念、专业化的业务执行、快速反应的研发能力能快速提高标的公司的市场竞争力。本次交易中，业绩奖励的对象均为在该领域经营多年的销售、管理、技术人才，标的公司以往业务的发展和管理团队的贡献息息相关。通过业绩奖励的安排，可以进一步的维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司进一步创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。
2）有助于标的公司业务的发展
根据《盈利补偿及奖励协议》，各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：
大伟助剂 2015 年净利润承诺数为 4,000 万元，2016 年度净利润承诺数为 4,500万元，2017 年度净利润承诺数为 5,000 万元，2018 年度净利润承诺数为 5,500万元。
标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的1-1-18
超额收益的部分，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益。
3）业绩奖励的考核口径较为严格
根据《盈利补偿及奖励协议》，若目标公司 2015、2016 年、2017 年、2018
年实际实现的净利润合计超过 22,800 万元（四年承诺利润总和 19,000 万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的 30%作为奖励。本处净利润是指经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润，净利润金额的依据是按万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚共同指定的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告。
上述考核口径采用了经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低原则，排除了标的公司管理层采用非经常性损益调节利润以获取奖励的可能性，保护了上市公司及投资者的利益。
（4）相关风险提示
1）公司于报告书“重大风险提示”、“第十二节风险因素”中，补充提示“标的公司业绩奖励存在的风险”如下：
根据《盈利补偿及奖励协议》，若目标公司 2015、2016 年、2017 年、2018
年实际实现的净利润合计超过 22,800 万元（四年承诺利润总和 19,000 万元*120%），则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚可获得超出部分的 30%作为奖励。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若标的公司的业绩不稳定，或者为获取业绩奖励，则标的公司管理层可能采取短期经营的行为以提高承诺期内的利润，从而对标的公司的长期稳定发展造成不利影响。
此外，若标的公司超额完成承诺，则超出部分的 30%作为奖励给龚卫良、勇1-1-19
新、黄德周、龚诚，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。
（5）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，并结合生成经营、
资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
1）会计处理
根据协议条款，考虑到龚卫良、勇新、黄德周和龚诚在业绩承诺期内需要持续为大伟助剂服务，因此对于标的公司股东的业绩奖励是建立在该等股东为标的公司持续服务的基础上，且标的公司超额完成业绩的情况下方可支付相关奖励，相当于标的公司股东向购买方股东在收购后提供管理服务，可将此种情况视为上市公司对标的公司管理层的激励报酬，符合《企业会计准则 9 号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
因此，该部分会计处理方式为借记上市公司管理费用，贷记应付职工薪酬。
2）支付安排
奖励时间及形式:大伟助剂在承诺年度结束后（即 2019 年），经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行审计，并于《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 60 日内，由上市公司一次性以现金方式支付。奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（6）对上市公司未来经营可能造成的影响
1）业绩奖励有助于上市公司未来经营业绩的提升
标的公司业绩奖励的安排是在业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益的部分，若完成业绩承诺后，净利润有超额部分，标的公司管理层将获1-1-20
得个人的直接利益。故业绩奖励能够提高管理层的积极性，有助于标的公司在完成业绩承诺的基础后进一步提升业绩，从而进一步提升上市公司的业绩。
2）业绩奖励将对上市公司的利润和现金流造成影响，但影响较小
若标的公司超额完成承诺，则超出部分的 30%作为奖励给龚卫良、勇新、黄德周、龚诚，将对上市公司的利润和现金流造成一定的影响，使得上市公司的业绩和运营存在一定的压力。但是由于奖励部分为超出业绩承诺后的 30%，所以标的公司必须先完成业绩承诺。此外，随着上市公司募投项目的逐步投产，经营规模的逐步扩大，上市公司的业绩亦将逐步增加，故奖励部分占整体比例将较小。
综上所述，业绩奖励对上市公司整体影响较小。
综上所述，独立财务顾问和会计师认为，本次业绩奖励设置的原因合理，依据充分，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩奖励的相关会计处理方法符合企业会计准则的要求，支付安排恰当合理。从利润和现金流角度考虑，业绩奖励将对上市公司将造成影响，但影响较小。
4、申请材料显示，报告期内大伟助剂部分原材料正辛醇和 C10 酸的采购单
价上涨比例较大。请你公司：1）结合原材料价格未来发展趋势，补充披露原材料价格变化对大伟助剂未来经营业绩的影响。2）就原材料价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（以下楷体加粗部分内容，已在报告书之“第四节交易标的业务和技术”之“七、主要原材料和能源供应情况”之“（二）主要原材料价格变动趋势”中
进行补充披露）
（1）原材料价格变化对大伟助剂未来经营业绩的影响
1）原材料采购情况
大伟助剂采购的主要原材料包括正辛醇、C18-22 醇、C10 酸、环已酮等，1-1-21
具体情况如下：
单位：万元
项目
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
金额
占主营业务成本比例
金额
占主营业务成本比例
金额
占主营业务成本比例
正辛醇 2,096.35 34.40% 7,114.71 33.97% 2,476.96 23.57%
C18-22 醇 566.83 9.30% 2,594.46 12.39% 427.12 4.06%
C10酸 572.32 9.39% 1,605.40 7.67% 1,004.79 9.56%
环己酮 290.32 4.76% 1,258.29 6.01% 767.12 7.30%
合计 3,525.82 57.87% 12,572.86 60.03% 4,676.00 44.49%
由上表可见，公司的原材料主要为正辛醇，2013 年、2014 年和 2015 年 1-3月，正辛醇占主营业务成本比例分别为 23.57%、33.97%和 34.40%。
2）原材料的市场走势
经从日本花王方面获得正辛醇的市场公开价格如下：
从上图可以看出，正辛醇价格上涨幅度较快。根据标的公司与日本花王等供1-1-22
应商的沟通情况来看，未来一段时间，正辛醇的价格仍将保持上涨趋势，但是上涨幅度将有所放缓。
3）销售价格和销售成本的联动性
正辛醇 2014年采购价上涨较大，C10酸近几年采购价持续上涨。报告期内，正辛醇和 C10 酸平均采购单价如下：
单位：元
原料名称 2015 年 1-3 月上涨幅度 2014 年上涨幅度 2013 年
正辛醇 32,790.00 0.30% 32,691.50 115.85% 15,145.30
C10 酸 17,049.00 37.04% 12,440.60 43.57% 8,665.00
报告期内，标的公司产品的销量及平均销售单价情况如下：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
销量（千克） 2,622,874.78 9,515,812.00 5,974,913.00
平均销售单价（元/千克） 29.35 28.61 23.29
平均销售成本（元/千克） 23.23 22.01 17.59
综合毛利率 20.56% 22.86% 24.35%
由上表可见，平均销售单价和平均销售成本的变动趋势基本保持一致。毛利率略有下降，但是幅度较小，主要是由于人工等成本上涨。原材料价格的上涨使得大伟助剂销售成本上升，但是大伟助剂经过多年的经营，凭借优异的产品质量和服务，已经在客户中形成了良好的口碑，大伟助剂有能力将原料价格波动转移至客户，使得毛利率基本保持稳定。
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4）结论
综上所述，独立财务顾问、会计师和评估师认为，大伟助剂产品的销售价格和原材料的价格具有联动性。故大伟助剂有能力采取措施转移原材料价格的波动，有效降低价格波动对自身经营状况的影响。
（2）敏感性分析
正辛醇和 C10 酸相对应脂肪胺中正辛胺和二甲基癸酰胺产品。正辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和主要原料正辛醇和 C10 酸的价格具有联动性，因此将正辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和主要原材料正辛醇和 C10 酸采购价格、相关的税费以及与收入相关的费用、营运资金联动变化进行敏感性分析，其他材料成本、人工成本等因素保持不变，对标的资产评估值敏感性分析测算如下表：
单位：万元
评估基准日 2015 年 3 月 31 日
评估价值 36,287.80
价格变动幅度收益法评估值评估增减值变动金额增减值率
5% 39,280.78 2,992.98 8.25%
3% 38,035.38 1,747.58 4.82%
0% 36,287.80 0 0.00%
-3% 34,677.75 -1,610.05 -4.44%
-5% 33,676.93 -2,610.87 -7.19%
上表中对评估值的敏感性分析仅是假设正辛胺和二甲基癸酰胺价格水平和主要原材料正辛醇、C10 酸等的价格、相关的税费、以及与收入相关的费用、营运资金联动变化，不考虑其他材料成本、人工成本等因素变化的理论匡算数。但1-1-24
实际上如果产品销售单价变动较大，企业将采取以下措施减少价格波动对公司经营状况的影响：
1）企业随着产量的扩大，加强内部控制，降低其它成本和费用，同时提升对新产品的研究，提高产品附加值；
2）和客户谈判，提高销售价格。
综上所述，独立财务顾问、会计师和评估师认为，本次评估根据数据资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及大伟助剂经营状况、发展战略等因素的基础之上，以公司历史数据为基础及目前的销售价格水平测算出本次交易评估值，故本次评估预测是合理的、谨慎的。
5、申请材料显示，2014年大伟助剂应收账款较 2013年上涨 104.92%。请你
公司结合营业收入增长情况、应收方情况、回款情况、信用政策等，补充披露应收账款增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（以下楷体加粗部分内容，已在报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力”之“（一）交易标的的财务状况分析”
之“1、交易标的的资产分析”之“2）应收账款”中进行补充披露）
大伟助剂 2014 年末应收账款 36,110,361.19 元，2013 年末应收账款
17,622,012.72 元，2014 年末较 2013 年末上涨 104.92%，具体原因分析如下：
（1）大伟助剂 2014 年度营业收入 275,853,501.22 元，2013 年度营业收入
144,270,823.55 元，2014 年度较 2013 年度上涨 91.21%。大伟助剂 2014 年营
业收入及应收账款较 2013 年均约增长一倍，应收账款的增长与营业收入的增长基本吻合。
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（2）大伟助剂 2014 年末应收账款前十名情况如下：
序号客户名称应收账款（元）
1 苏雷化工有限公司 10,910,532.17
2 江苏龙灯化学有限公司 5,019,110.00
3 浙江秦燕化工有限公司 3,103,755.00
4 江苏金特耐科技有限公司 2,855,975.86
5 上海宏璞化工科技有限公司 2,446,585.00
6 中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公司 2,045,440.00
7 石家庄合佳化学品有限公司 1,235,605.85
8 洪源（福州）新材料科技有限公司 1,104,000.00
9 如皋市万利化工有限责任公司 1,053,482.00
10 金坛市鼎盛化工有限公司 899,829.94
合计
29,774,485.88
大伟助剂 2013 年末应收账款前十名情况如下：
序号客户名称应收账款（元）
1 苏雷化工有限公司 2,682,572.59
2 江苏龙灯化学有限公司 2,186,660.00
3 苏州逸高化工有限公司 1,817,120.00
4 上海农安国际贸易有限公司 1,316,800.00
5 大连凯飞精细化工有限公司 1,292,976.00
6 江苏金特耐科技有限公司 1,219,479.46
7 南京博思国际贸易有限公司 1,152,300.00
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8 浙江秦燕化工有限公司 635,404.60
9 北京菌泰德科技有限公司 592,225.00
10 上海汉沃实业有限公司 556,349.32
合计
13,451,886.97
大伟助剂 2014 年末应收账款增长主要是苏雷化工有限公司应收账款增长所致，该客户应收账款增长的原因主要是大伟助剂对其销售增长所致，2014 年度对该客户销售收入为 38,576,276.38 元，2013 年对该客户销售收入为
15,514,368.36 元，销售收入大幅增长的原因是客户对 N,N-二甲基癸酰胺的采购
需求大幅增加。
公司对其他客户的应收账款增加，也是因为销售收入增长所致。
（3）大伟助剂 2014 年末主要客户应收账款回款情况如下：
序号客户名称应收账款（元）截止 8 月 14 日回款金额（元）
1 苏雷化工有限公司 10,910,532.17 10,910,532.17
2 江苏龙灯化学有限公司 5,019,110.00 5,019,110.00
3 浙江秦燕化工有限公司 3,103,755.00 3,103,755.00
4 江苏金特耐科技有限公司 2,855,975.86 2,855,975.86
5 上海宏璞化工科技有限公司 2,446,585.00 2,446,585.00 中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公司
2,045,440.00 2,045,440.00
7 石家庄合佳化学品有限公司 1,235,605.85 1,235,605.85
8 洪源（福州）新材料科技有限公司 1,104,000.00 1,104,000.00
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9 如皋市万利化工有限责任公司 1,053,482.00 1,053,482.00
10 金坛市鼎盛化工有限公司 899,829.94 899,829.94
合计
29,774,485.88 29,774,485.88
以上客户应收账款期后已回款。
（4）大伟助剂 2014 年末主要客户应收账款信用期情况如下：
序号客户名称应收账款（元）信用期账龄是否逾期
1 苏雷化工有限公司 10,910,532.17 3 个月 3 个月以内否
2 江苏龙灯化学有限公司 5,019,110.00 3 个月 3 个月以内否
3 浙江秦燕化工有限公司 3,103,755.00 3 个月 3 个月以内否
4 江苏金特耐科技有限公司 2,855,975.86 3 个月 3 个月以内否
5 上海宏璞化工科技有限公司 2,446,585.00 3 个月 3 个月以内否 中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公司
2,045,440.00 3 个月 4 个月以内
部分逾期
（注 1）
7 石家庄合佳化学品有限公司 1,235,605.85 3 个月 3 个月以内否
8 洪源（福州）新材料科技有限公司 1,104,000.00 3 个月 3 个月以内否
9 如皋市万利化工有限责任公司 1,053,482.00 3 个月 3 个月以内否
10 金坛市鼎盛化工有限公司 899,829.94 3 个月 3 个月以内否
合计
29,774,485.88
大伟助剂 2014 年末应收中国石油化工股份有限公司润滑油天津分公司2,045,440.00 元，其中：
