河南科迪乳业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议议案附件
附件 1： 河南科迪乳业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司或
“本公司”）股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、
高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、
法规、规范性文件及《河南科迪乳业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权
代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有
关人员均具有约束力。
第三条 公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章
程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。
公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
总监及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的
上述相关工作。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知提出临时提案的股东姓
名或名称、持股比例和临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时
间、地点、方式、会议期限、会议召集人、股权登记日和会务常设联
系人姓名和联系方式等事项，充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构
的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别向股东大会提出；
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监
事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出
独立董事候选人。
第二十条 股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明
原因。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会召集人通知的其他具体地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确
具体。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东
大会网络投票服务。
公司可以采用通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事
发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第二十七条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人
所代表的股份数额。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第二十九条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其
他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十二条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，除有正当理由外，高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建
议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息
披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
第三十七条 股东大会就每项议程进行审议时，出席会议的股东
有发言权，要求发言的股东应在大会秘书处办理登记手续，按先后顺
序发言。如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时通知。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。
第六章 股东大会对董事会的授权
第五十七条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。股东
大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2014年修订）》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司
章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第五十八条 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决
定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合
法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即
时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十九条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的
商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项
的科学性与合理性。
第七章 监管措施
第六十条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大
会的,证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,
并要求董事会作出解释并公告。
第六十一条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权
责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。
第六十二条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机
构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或
不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第八章 附则
第六十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第六十四条 本规则自经股东大会决议通过且《公司章程》生效
之日起生效，并作为《公司章程》的附件。
第六十五条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大
会审议批准。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
附件 2： 河南科迪乳业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范河南科迪乳业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2014年修订）》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会根据《河南科迪乳业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）和股东大会规定和授予的职权，依法对公司
进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处
理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事
及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会会议的召集和召开
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议
的除外），应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有
关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提
前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说
明受托出席的情况。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联人关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十七条 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第三章 董事会审议程序及决议
第十九条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和
书面等方式进行。
第二十二条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计。
第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第二十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形；
（三） 法律、法规及规范性文件规定应当回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可
以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此
出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董
事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董
事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情
况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应
当记载董事未在会议决议上签字的情况。
第三十五条 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组
织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会
议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会
议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和
决议送交董事会秘书。
第三十六条 若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不
予签字，但应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事
可以发表公开声明。
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做
出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内
容。
第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会
决议应承担的责任。
如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之
前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
第三十八条 董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议
制作董事会会议纪要，发送给董事、监事会、董事会秘书及本公司有
关部门和单位。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第四十条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会
授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期
向董事会做出书面报告。
第四十一条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董
事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事
会和董事长报告并提出建议。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本规则未尽事宜，按照法律、法规、《公司章程》
的规定执行。
第四十五条 本规则自经股东大会决议通过且《公司章程》生效
之日起生效，并作为《公司章程》的附件。
第四十六条 本规则由董事会解释。
附件 3： 河南科迪乳业股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范河南科迪乳业股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和
监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东
的合法权益。
第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会
主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。
第二章 监事会会议的召集和召开
第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，由监事会主席
负责召集。
第六条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会
议。
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被证券交易所公开谴责时;
（六） 证券监管部门要求召开时;
（七） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室
应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求
意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在
对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营
管理的决策。
第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公
室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持。
第十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分
别提前10日和2日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十一条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、会议期限；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十二条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集
人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至件监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意
见或者投票理由。
第十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十四条 基于履行职责的需要，监事会经协商一致，可以聘请
外部审计机构或咨询机构，费用由公司承担。
第三章 监事会会议审议程序及决议
第十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的
意见。
第十六条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管
理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方
式进行。
第十八条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 监事会的决议，应当由全体监事过半数同意通过。
第二十条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十一条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第二十二条 监事会会议采用现场形式的，监事会日常工作机构
应根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由
与会监事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载监事未在会
议决议上签字的情况。
第二十三条 监事会会议采用非现场形式的，监事会日常工作机
构可以在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并
将会议记录和决议送达出席会议的监事。监事应在收到会议记录和决
议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交监
事会日常工作机构。
第二十四条 若监事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不
予签字，但应将其书面说明在三日内送交监事会日常工作机构。必要
时，监事可以发表公开声明。
若确属监事会日常工作机构工作人员记录错误或遗漏，记录人员
应做出修改，监事应在修改后的会议记录和决议上签名。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主
席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到薄、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第二十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第二十八条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》
有关规定执行。
第二十九条 本规则自经股东大会决议通过且《公司章程》生效
之日起生效，并作为《公司章程》的附件。
第三十条 本规则由监事会解释。
附件 4： 河南科迪乳业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善河南科迪乳业股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，规范公
