四创电子关于安徽证监局巡检发现问题的整改报告
本公司及全体董事成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会安徽监管局于2006年11月6日至11月10日对本公司进行了巡回检查，并于2006年12月18日下发了《限期整改通知书》（皖证监函字〖2006〗203号）。在接到《限期整改通知书》(以下简称"整改通知")后,公司高度重视,立即组织董事、监事和高管人员对整改通知进行了认真的学习、分析和讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度以及《公司章程》的有关规定，对检查中发现的问题拟订了整改方案。公司于2007年1月30日上午10：30在公司会议室召开了二届十五次董事会,审议通过了《四创电子关于安徽证监局巡检发现问题的整改报告》。现将整改方案报告如下：
一、公司规范运作中存在的问题
1、问题："2006年9月14日，你公司第二届董事会、监事会和经理层任期届满后，至今未及时换届产生第三届董事会、监事会和经理层。"
整改措施：公司已于2006年8月15日就推迟董事会、监事会和经理层换届一事向安徽证监局做了专题书面汇报。目前，公司正积极与股东沟通新一届董事、监事和高管人员的组成事宜，公司将尽快召开董事会、监事会对董事、监事和管理层进行换届。根据《公司法》、《证券法》的要求，在公司第三届董事、监事和管理层任职前，公司现任的第二届董事、监事和管理层将继续保持勤勉尽责义务，履行好自己的职责。
2、问题："自2004年9月17日公司第一次临时股东大会同意陈晓剑先生辞去独立董事职务后，你公司董事会中共有董事10人，其中独立董事为3人，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中"上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事"的规定要求。为此，我局于2006年1月专门下发《监管关注函》（皖证监函字〔2006〕3号），要求你公司尽快增补独立董事，但你公司至今仍未实施整改。此外，你公司董事人数与《公司章程》中"董事会由12名董事组成"的规定不符合。"
整改措施：公司将在董事换届选举时，使董事人数符合《公司章程》的规定，保证独立董事的人数占全体董事的1/3。
3、问题："你公司二届四次董事会审议通过关于公司部分董事和高管人员变动的议案时、独立董事未按照规定出具独立意见。"
整改措施：公司将在今后的董事和高管人员变动时，及时提醒独立董事按照相关规定发表独立意见，同时公司将加强对法人治理政策的学习、理解，严格遵守相关法律、法规及规章制度，规范运作。
4、问题："你公司董事委托其他董事代为出席董事会会议时，授权委托书不符合《董事会议事规则》第三十五条规定的规范性要求，如二届三次董事会。"
整改措施：自下次董事会起，董事若委托其他董事参会，公司将按照《董事会议事规则》的要求制作授权委托书样本（详见附件），提醒其签署。
5、问题："2006年5月9日，你公司召开2005年度股东大会时，部分法人股东委托代理人出席股东大会的授权委托书未加盖公司公章。"
整改措施：自下次股东大会起，公司将严格按照《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，要求参加股东大会的所有股东或股东代表必须按照授权委托书的要求加盖公章。
6、问题："你公司《募集资金管理办法》第十五条 "募集资金用于补充流动资金时，应经总经理办公会讨论、董事长批准；用于短期投资时，应经董事会批准"的规定，不符合规范运作要求。"
整改措施：公司将认真学习和领会相关法律法规的精神和要求，对《募集资金管理办法》第十五条进行相应的修改，现改为："在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集资金可以用于补充流动资金，但必须经董事会审议通过，并进行公开信息披露，每次补充流动资金使用期限不得超过6个月。"提交下次董事会及其后的股东大会上审议，使之符合规范运作的要求。
二、募集资金使用中存在的问题
1、问题："你公司未按招股说明书承诺进度使用募集资金。2004年，你公司在招股说明书中承诺，募集资金到位后，将按照民用雷达研制生产基地项目和通讯射频组件研制生产基地项目的顺序分别投入，预计项目总投资分别为12650万元和11000万元，建设期分别为0.5年和1年，投资利润率分别为25.77％和22.23％。但是，截至2006年9月30日，上述两个项目分别只投入4405.87万元、4014.67万元，尚有10271.46万元募集资金未使用。"
整改措施：公司尚余的10271.46万元募集资金，将根据市场和项目的需求，尽快的、科学的安排投入，稳步推进募集资金两个项目的建设，力求产生更大的经济效益。
2、问题："你公司以募集资金补充流动资金未履行法人治理决策程序，也未及时履行信息披露义务。检查中发现，你公司自2005年以来先后有8次使用募集资金补充流动资金，累计金额16465万元。"
情况说明：公司用募集资金补充流动资金主要用于"校校通工程"和"中小学远程教育"两个项目，募集资金即用即还，补充流动资金一般不超过6个月，截止2006年11月22日用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金帐户，目前公司不存在使用募集资金补充流动资金的情况。
整改措施：今后，公司将严格管理募集资金的使用，依据《重大信息内部报告制度》的相关规定，加强公司内部沟通，尽可能不使用募集资金补充流动资金。若因经营管理活动需要用暂时闲置募集资金补充流动资金时，公司将提交董事会审议通过并公告后使用。
三、关联交易中存在的问题
1、问题："2005年1月10日，你公司二届六次董事会审议通过2005年度与控股股东华东（安徽）电子工程研究所（即中国电子科技集团公司第38研究所，以下简称"华东所"）进行房屋租赁、物业管理和产品购销协议的议案，根据购销协议，2005年度，你公司向华东所预计销售印制板等雷达配套产品约3000万元，向华东所预计采购外协加工件、原材料和元器件约500万元，该议案后经你公司2005年第一次临时股东大会批准。而2005年度，你公司累计向华东所实际销售雷达及雷达配套产品金额为5491.62万元，对于超出购销协议部分的关联销售，你公司未在发生时及时履行法人治理决策程序和临时信息披露义务，而是在2006年3月30日公司二届十一次董事会上对2005年实际发生的日常关联交易进行审议后，于2006年5月9日提交2005年年度股东大会审议批准，并进行信息披露。
你公司应严格按照《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司日常关联交易严格履行相应的法人治理决策程序，并及时履行信息披露义务。"
整改措施：今后，公司将在年初加强对全年拟发生的日常关联交易数量的预测，力求更加准确，并及时统计日常关联交易的数量，当出现有超出预期数字的趋势时，及时履行决策程序并公告。
中国证监会安徽监管局此次对公司的巡检，是对公司完善法人治理结构、提高规范运作水平、健全内部控制制度、提高财务管理水平等方面一次全面系统的检查和指导。公司将认真贯彻《整改通知》的精神，逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，将于2007年4月底前完成、整改工作，以促进公司持续、稳定、健康的发展。
安徽四创电子股份有限公司董事会
二ＯＯ七年一月三十日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人出席安徽四创电子股份有限公司董事会，对会议议题有充分的表决权，即可以同意、否决或弃权,并
在会议文件上签字有效。
委托人（签字/盖章）： 委托人身份证号码：
受托人（签字/盖章）： 受托人身份证号码：
委托人不能出席会议的原因：
委托人对议题的简要意见：
委托日期：
