浙商证券股份有限公司
关于江西三川水表股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1660号文核准，江西三川水表股份有限公
司（以下简称“三川股份”、“发行人”或“公司”）向江西三川集团有限公司、李建林、兴全
睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份第1期员
工持股计划等5名特定投资者非公开发行股票16,749,000股，发行价格为7.66元/股，募集资
金总额128,297,340元。扣除各项发行费用5,706,749元，募集资金净额为122,590,591元。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销
商）”）作为三川股份本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对
象的合规性进行了核查，认为发行人本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》（以下简称“《创业板证券发行办法》”）等有关法律、法规、规章制度的
要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一） 发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
本次发行的人民币普通股（A 股）数量为 16,749,000 股，未超过发行人第四届董事会
第十次会议审议通过的与本次非公开发行相关的《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》、《关于公司非公开股票发行方
案论证分析报告（修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订）的议案》等议案，符合中国证监会证监许可[2015]1660 号文的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增 3
号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份第 1 期员工持股计
划，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为 7.66 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（2014 年 10 月
14 日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 12.36 元/股。
发行人 2015 年 4 月 17 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年年度利润分配
方案：每 10 股派发现金红利 1 元，以资本公积每 10 股转增 6 股。分红方案于 2015 年 4
月 29 日实施完毕后，本次非公开发行的发行价格由 12.36 元/股调整为 7.66 元/股，具体计
算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股送红股或转
增股本数）＝（12.36 元/股-0.10 元/股）/（1+0.6）＝7.66 元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为
128,297,340 元，未超过本次发行募集资金数额上限 12,860 万元。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自上市之日起 36 个月内不得上市交易。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符
合发行人相关股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》、《创业板证券发行办法》的
相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 10 月 13 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本次非公开
发行相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开股票发行方案
的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案》、《关于公司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购
协议的议案》、《关于提请股东大会批准江西三川集团有限公司、李建林、李强祖免于发
出股份收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理三川股份第 1 期员工持股计划相
关事宜的议案》和《关于提请召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2014 年 10 月 29 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了前述董事会
审议通过的非公开发行股票相关议案。
2015 年 5 月 25 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了与本次非公开
发行相关的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案（修订）的议案》、《关于公司非公开股票发行方案论证分析报告（修订）的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订）的议案》、《关于公司
与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》等议案。
2015 年 6 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与本次非公开
发行相关的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案（修订）的议案》、《关于公司非公开股票发行方案论证分析报告（修订）的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订）的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
三川股份本次非公开发行股票项目于2015年6月24日经中国证监会创业板发行审核委
员会审核通过，并于2015年7月21日获得中国证监会下发的《关于核准江西三川水表股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1660号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监
会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行的程序
时间 工作内容
向中国证监会报送发行方案
2015 年 7 月 29 日（周三）
获准后，向发行对象发送《缴款通知书》
2015 年 7 月 30 日（周四） 发行对象向主承销商指定的账户缴款
2015 年 7 月 31 日（周五） 主承销商账户验资
2015 年 8 月 3 日（周一） 主承销商将募集资金划入发行人账户
2015 年 8 月 4 日（周二） 发行人账户验资
2015 年 8 月 5 日（周三）至 主承销商出具发行情况报告书及合规性报告
2015 年 8 月 7 日（周五） 发行人律师出具关于本次发行过程的法律意见书
2015 年 8 月 10 日（周一） 主承销商向中国证监会报送发行总结材料
2015 年 8 月 11 日（周二） 向中国证券登记结算公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记
（二）《缴款通知书》的发送
2015 年 7 月 29 日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《江西三川水
表股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其于
2015 年 7 月 30 日 15:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向浙商证券指定
账户足额缴纳认购款项。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并
由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
1、发行价格
本次非公开发行股票的价格为定价基准日 2014 年 10 月 14 日（公司第四届董事会第
三次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.36 元/股。发行人
实施了 2014 年年度利润分配后，本次非公开发行的发行价格相应调整为 7.66 元/股。
2、认购情况
发行对象中，江西三川集团有限公司认购 413 万股，李建林认购 186 万股，东方证券
股份有限公司认购 77 万股，兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划认购 413 万
股。
发行对象三川股份第 1 期员工持股计划原定认购 5,890,000 股新股。该计划的持有人
为发行人部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工。《三川股份第 1 期员工
持股计划（草案修订稿）》要求：“员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股
子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同员工持股计划认购三川股份非公开发行股票
前，员工持股计划的参与对象离职的，其不再具备参与员工持股计划资格。”因为三川股
份第 1 期员工持股计划的两名原持有人在本次发行前离职而自动放弃参与资格，该计划的
认购数量相应调减为 5,859,000 股，本次实际发行总量亦从 1,678 万股调整为 16,749,000
股，严格遵循了中国证监会关于本次非公开发行数量不得超过 1,678 万股的规定。
各发行对象具体认购情况如下：
认购价格 认购数量 认购金额
认购对象
（元/股） （股） （元）
江西三川集团有限公司 7.66 4,130,000 31,635,800
李建林 7.66 1,860,000 14,247,600
认购价格 认购数量 认购金额
认购对象
（元/股） （股） （元）
兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划 7.66 4,130,000 31,635,800
东方证券股份有限公司 7.66 770,000 5,898,200
三川股份第 1 期员工持股计划 7.66 5,859,000 44,879,940
合计 16,749,000 128,297,340
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。
（四）缴款与验资
2015 年 7 月 30 日，各发行对象已分别向浙商证券指定账户足额缴纳了认购款项，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】48160005 号《验资报告》：
“经我们验证，截至 2015 年 7 月 30 日，江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增
3 号特定多客户专项资产管理计划、东方证券有限公司和三川股份第 1 期员工持股计划共
划入贵公司的申购资金验资专户的资金总额为人民币 128,297,340 元。”
2015 年 8 月 3 日，浙商证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金划拨至
发行人的募集资金专用账户，瑞华所出具瑞华验字【2015】48160006 号《验资报告》：
“经我们审验，截至 2015 年 8 月 3 日，贵公司实际发行 1,674.90 万股，募集资金总计为
人民币 128,297,340 元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用 5,706,749
元，募集资金净额为 122,590,591 元，其中增加股本人民币 16,749,000 元。”
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金额和
发行、缴款及验资过程合规，符合发行人相关股东大会决议和《管理办法》、《实施细
则》、《承销管理办法》及《创业板证券发行办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2015年7月21日，三川股份获得中国证监会《关于核准江西三川水表股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1660号文），并于2015年7月21日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其
他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券认为：
江西三川水表股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其
获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
本次发行对象中：江西三川集团有限公司为三川股份的控股股东；李建林为三川股份
的实际控制人；三川股份第 1 期员工持股计划的持有人为发行人部分董事、监事、高级管
理人员及符合参加标准的员工；东方证券股份有限公司为持有公司不足 5%股份的股东；
兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划及不属于发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，亦不属于与上述机构及人员
存在关联关系的关联方。
发行对象兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划已按照《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》等法律法规办理了备案手续，并取得了相应的《资产管理计
划财产备案登记表》。根据兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划的管理人——
上海兴全睿众资产管理有限公司的承诺，及兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计
划的委托人陈书达、唐云琪的承诺，委托人对兴全睿众定增3号的投资系以本人名义进行
的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受三
川股份及其关联方提供财务资助或补偿的情况，不存在分级收益等结构化安排。除此之
外，其他发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基
金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）_______________ __________________
万峻 罗军
法定代表人或授权代表（签名）__________________
吴承根
浙商证券股份有限公司
2015年8月17日
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
