洪城水业独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

 
江西洪城水业股份有限公司独立董事 
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 
独立意见 
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）非公开发行股票购买其所持南昌市燃气集团有限公司（以下简称“南昌燃气”）51%的股权，拟向南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）非公开发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司（以下简称“公用新能源”）100%的股权，拟向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）非公开发行股票购买其所持南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水公司”）100%的股权，并向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司（国泰资管）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    本次交易对方为市政控股、公交公司、水业集团、南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、国君资管。鉴于市政控股为公司的实际控股人，公交公司、水业集团、南昌市政投资集团有限公司为市政控股的下属子公司，且水业集团为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及其相关规定，市政控股、公交公司、水业集团以及南昌市政投资集团有限公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了本次交易相关资料，并基于独立判断立场就此事项发表意见如下：
    一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
    二、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，本次董
    事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    三、非公开发行股份认购的资产,由具有证券业务资质的评估机构进行评估,并将出具
    《资产评估报告书》,且评估结果需获得南昌市国有资产监督管理委员会的备案,将以此作 
为协商定价依据。我们认为关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    四、《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
    案》，公司与本次交易相关方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
    五、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
    六、本次关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有助于提高公司资产质量、改善公
    司财务状况、增强持续盈利能力、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
    七、本次交易完成后，上市公司将新增燃气及二次供水业务，则在上市公司合并报表
    层面将带入部分关联交易，该部分交易主要为经常性关联交易，具必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
    （以下无正文） 
（此页无正文，为洪城水业独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见之签字页） 
独立董事签字：
    李良智                 邓    波               曹玉珊 
                                                         2015年 8月 11日