洪城水业独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见

 
江西洪城水业股份有限公司独立董事 
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 
事前认可意见 
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）非公开发行股票购买其所持南昌市燃气集团有限公司（以下简称“南昌燃气”）51%的股权，拟向南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）非公开发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司（以下简称“公用新能源”）100%的股权，拟向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）非公开发行股票购买其所持南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水公司”）100%的股权，并向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”，将通过国泰君安君享新发 2号集合资产管理计划、国君资管 1184定向资产管理计划参与认购，下同）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司就本次交易事项与我们进行了事前沟通，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场就此事项发表事前认可意见如下：
    一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
    大资产重组，构成关联交易；
    二、非公开发行股份认购的资产,由具有证券业务资质的评估机构进行评估,
    并将出具《资产评估报告书》,且评估结果需获得南昌市国有资产监督管理委员会的备案,再作为定价。我们认为关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
    三、《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
    交易预案》，公司与本次交易相关方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
    四、本次关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有助于提高公司资产质量、
    改善公司财务状况、增强持续盈利能力、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
    五、本次交易完成后，上市公司将新增燃气及二次供水业务，则在上市公司
    合并报表层面将带入部分关联交易，该部分交易主要为经常性关联交易，具必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
    综上所述，我们同意将本次交易相关事宜提交公司第五届董事会第十一次临时会议审议表决，关联董事按规定予以回避表决。
    （以下无正文） 
（此页无正文，为洪城水业独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见之签字页） 
独立董事签字：
    李良智                 邓    波               曹玉珊 
                                                  2015年 8月 11日