债券简称：11桂东 01 债券代码：122138
债券简称：11桂东 02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于拟为梧州桂江电力公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：梧州桂江电力有限公司（以下简称“桂江公司”）。
●本次担保金额：159,245,080.00 元人民币。
●被担保人未提供反担保
●截止公告披露日，公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因
担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
●本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司于 2015年 6月 26日召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于参与竞买梧州桂江电力公司 100%股权的议案》，公司拟自筹资金参与竞买梧州桂江电力公司 100%股权。根据北京产权交易所公开信息，本次竞买要求意向受让方书面承诺桂江公司向金融机构所借款项中涉及由中国能源建设集团有限公司（以下简称“中能建公司”）和广西水利电力建设集团有限公司（以下简称“广西水电集团”）提供担保的，受让方应在产权交易合同签署后 20 个工作日内通过变更担保人或者提供资金协助标的企业提前还款等方式解除中能建公司和广西水电集团的担保责任。
截止 2015年 7月 31日，梧州桂江电力有限公司担保余额 159,245,080.00 元，分
别由中能建公司和广西水电集团提供担保。
一、担保情况概述
为了确保竞买梧州桂江电力公司股权的顺利完成，公司拟履行《产权交易合同》的约定，承接原由中能建公司及广西水电集团为梧州桂江电力公司提供的 159,245,080.00
元人民币的担保，即公司拟为梧州桂江电力公司提供 159,245,080.00 元人民币担保。
公司 2015年 8月 10日召开的第六届董事会第十八次会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟为梧州桂江电力公司提供担保的议案》。
本次担保额度合计人民币 159,245,080.00 元，需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：梧州桂江电力有限公司
成立日期：2002年 12月 18日
注册资本:人民币玖仟贰佰万元
住所：广西梧州市西环路中段 3号四楼
经营范围：投资开发建设经营发电厂；水电站管理、维护；电气设备安装与维修等。
公司持股比例：工商变更完成后 100%。
2、被担保人桂江公司主要经营情况及财务指标
根据北京产权交易所发布的“广西水利电力建设集团有限公司拟通过北京产权交易所挂牌转让其持有的梧州桂江电力有限公司 100%股权”的公告，桂江公司或京南水电厂资产情况如下：
单位：万元
项目
2013年 12月31日
2014年 6月 30日
2014年 12月 31日
2015年 5月 31日
资产总额 43,361.71 43,129.29 41,609.84 42,069.83
负债总额 34,074.07 31,915.45 32,000.64 31,755.74
净资产 9,287.64 11,213.84 9,609.2 10,314.09
项目 2013年度 2014年 1-6月 2014年度 2015年 1-5月
营业收入 8,609.28 4,420.41 8,344.82 2,769.67
营业利润 2,615.34 1,899.91 2,714.32 708.46
净利润 2,583.07 1,926.20 2,770.49 704.89
上述财务数据中，桂江公司 2013年度及 2014年 1-6月的财务数据已经立信会计师事务所审计，其他财务数据出自桂江公司财务报表及北京产权交易所公开信息，均未经审计。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：履行至担保合同期届满。
4、公司本次担保事项需提交公司股东大会审议。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：履行至担保合同期届满。
违约责任：变更担保完成后，协议双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
五、董事会意见
公司董事会认为公司为梧州桂江公司向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求。竞买股权工商变更工作完成后，梧州桂江公司作为公司的全资子公司，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益，公司董事会同意此担保事项并同意提交股东大会审议。
六、独立董事意见
本次公司拟为梧州桂江公司提供担保事宜有利于竞买工作的顺利完成，担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司为梧州桂江公司提供担保并同意提交股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币 80,000 万元（不含本次拟提供的
1.59亿元担保），约占公司经审计的 2014年度合并会计报表净资产的 19.28%，全部为
对公司控股子公司、全资子公司的担保。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、桂江公司营业执照；
3、桂江公司最近一期的财务报表；
4、独立董事事前认可的书面意见及独立意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年 8月 10日
