债券简称：11桂东 01 债券代码：122138
债券简称：11桂东 02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司关于公司及控股子公司桂能电力将合并持有的桂东电子 78.173%股权协议转让给公司控
股股东正润集团暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次关联交易为剥离非主营亏损资产给公司控股股东正润集团，交易完成后，公司及控股子公司桂能电力不再持有桂东电子任何股权。
?本次关联交易前 12个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。
?本次关联交易相关事宜尚需公司股东大会审议通过（关联股东正润集团回避表决）及政府国资部门审批（核准），具有不确定性。本次关联交易涉及的后续事项，公司将按照相关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
公司于 2015年 7月 10日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司及控股子公司桂能电力拟协议转让合并持有的桂东电子 78.173%股权给正润集团暨关联交
易议案》，为更好地专注于电力主营业务，公司及公司控股 93%的子公司广西桂能电力有限责任公司（以下简称“桂能电力”）拟将持有的广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）合计 78.173%股权协议转让给公司控股股东广西正润发
展集团有限公司（以下简称“正润集团”），具体价格将根据拟出售股权的审计、评估报告协商后确定。
目前，桂东电子的审计、评估工作已完成，审计、评估结果已确定，公司及控股子公司桂能电力拟以桂东电子经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的桂东电子净资产为基础，以经各方协商确定的转让价格 8,202.89 万元将持有的桂东电子合计
78.173%股权协议转让给公司控股股东正润集团，并提请公司股东大会授权公司总裁与
正润集团签订《桂东电子股权转让协议》。
正润集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易将提交公司股东大会审议，公司股东大会在审议本次关联交易时，公司关联方控股股东正润集团需回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西正润发展集团有限公司持有本公司 50.03%股权，为本公司的控股股东。该关联
人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第一项规定的情形。
（二）关联方基本情况
广西正润发展集团有限公司注册资本 20,000 万元，为有限责任公司（国有独资）住所贺州市电子科技园区正润大道 1号，法定代表人宋洪洲，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租、金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易，其实际控制人为广西贺州市人民政府国资委。
（三）关联方经营成果及财务状况
截止 2014年 12月 31日，正润集团资产总额 117.6亿元，净资产 45.64亿元，2014
年 1-12月实现营业收入 24.90亿元，实现净利润 1.73亿元。
三、本次协议转让暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司及控股 93%的子公司桂能电力合计持有桂东电子 78.173%股权（其中公司直接
持有 50.587%，控股子公司桂能电力持有 27.586%），上述股权不存在抵押、质押或设
定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）桂东电子基本情况
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司成立于 2002年 3月，目前注册资本 1.45亿
元，注册地址贺州市江北路 39 号，法人代表薛波，主营业务为生产及销售中高压电子铝箔产品以及电子材料开发等，主要产品为中高压电子铝箔。
截止 2015年 6月 30日，桂东电子注册资本为人民币 1.45亿元，公司合并持有桂
东电子 78.173%股权，其他投资者合并持有桂东电子 21.827%股权，具体股权结构如下：
桂东电子股东持股数量（万股）占注册资本（1.45亿）
元）比例（%）广西桂东电力股份有限公司 7335.168 50.587%
广西桂能电力有限责任公司 4000 27.586%
2名自然人合计 1279.832 8.827%
广西莱德投资有限公司 700 4.828%
上海睿赋国际贸易有限公司 585 4.034%
贺州优诚投资管理有限公司 400 2.759%
广州德胜超硬材料有限公司 200 1.379%
合计 14500 100%
（三）桂东电子审计及评估情况
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]
第 5－00264号），截止 2015年 5月 31日，桂东电子经审计后的资产状况及经营业绩如下：
单位：人民币元
项目 2015年 5月 31日 2014年 12月 31日
总资产 597,425,728.30 616,994,458.87
净资产 111,667,786.20 131,244,598.74
未分配利润-97,266,775.61 -77,647,611.79
2015年 1-5月 2014年度
营业收入 133,699,626.06 284,620,240.22
利润总额-19,693,917.23 -62,785,676.32
净利润-19,619,163.82 -70,218,753.36
2、根据中京民信（北京）资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日对桂东
电子的资产进行评估并出具的《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 253号），在持续经营等假设条件下，桂东电子股东全部权益于评估基准日 2015年 5月 31日所表现的公允市场价值为 10,493.25万元，本次标的 78.173%股权的公允市场价值为 8,202.89万元
（其中公司持有桂东电子 50.587%股权的公允市场价值为 5,308.22万元，公司控股子公
司桂能电力持有桂东电子 27.586%股权的公允市场价值为 2,894.67万元）。
股东全部权益价值如下表：
账面价值评估价值增减值增值率％A B C=B-A D=C/A× 100%1 流动资产 26,729.34 26,351.92 -377.42 -1.41
2 非流动资产 33,013.24 32,717.12 -296.12 -0.90
8 固定资产 25,668.60 24,177.08 -1,491.52 -5.81
9 在建工程 1,055.69 971.19 -84.50 -8.00
10 工程物资 415.97 415.97 - -
14 无形资产 5,469.00 6,748.90 1,279.90 23.40
17 长期待摊费用 10.35 10.35 - -
18 递延所得税资产 393.63 393.63 - -
20 资产总计 59,742.58 59,069.04 -673.54 -1.13
21 流动负债 47,114.57 47,114.57 - -
22 非流动负债 1,461.22 1,461.22 - -
23 负债合计 48,575.79 48,575.79 - -
24 净资产（所有者权益） 11,166.79 10,493.25 -673.54 -6.03
项 目
四、本次转让暨关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次转让暨关联交易涉及金额、履约安排及协议的主要条款
1、股权转让方：桂东电力、桂能电力；股权受让方：正润集团
2、转让标的：桂东电力、桂能电力合并持有的桂东电子 78.173%股权
3、转让价格：以 2015年 5月 31日为基准日，经中京民信（北京）资产评估有限
公司评估后的桂东电子净资产 10,493.25万元为基础，确定股权交易总价款合计人民币
8,202.89万元整（10,493.25×78.173%）。
股权转让价款支付方式：协议各方一致同意，在本协议生效后 3个月内，正润集团将股权转让价款一次性支付至公司及桂能电力指定的账户。
4、桂东电子债权债务：协议各方一致确认，截至 2015年 6 月 30日，桂东电力对
桂东电子享有的借款债权余额共计 197,446,709.06元，担保债权余额共计 1.10亿元。
正润集团同意并督促桂东电子在本协议生效之日起 6 个月内向转让方还清所有借款，并同意为桂东电子在上述期限内履行偿还义务提供连带责任保证担保。
桂东电子向金融机构所借款项中涉及由桂东电力提供担保的，正润集团同意并配合金融机构通过变更担保人或者提供资金协助目标公司提前还款等方式解除转让方的担保责任。
5、桂东电力对桂东电子的其他应收款 6,158.14万元，按公司对其他用户正常应收
账款管理。
6、桂东电子电价电量约定：桂东电力对桂东电子的售电价格、每年售电量按目前
电价及售电量维持三年不变。
7、本次转让完成后，预计 2015年新增公司与桂东电子因电力供应而产生的日常关
联交易约 3000万元。
（二）本次标的股权转让完成后，公司及控股子公司桂能电力不再持有桂东电子股
权，股权结构变化如下：
股东
持股比例
标的股权转让前标的股权转让后
正润集团 0 78.173%
桂东电力 50.587% 0
桂能电力 27.586% 0
其他投资者合计 21.827% 21.827%
合计 100% 100%
（三）本次交易尚需公司股东大会审议，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司
总裁与正润集团签订《桂东电子股权转让协议》。
五、本次转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次转让桂东电子股权是公司改善资产结构和质量，实现发展战略的重要举措，
使公司更好地专注于电力主营业务，突出业务发展方向，符合公司的长远发展目标。
2、桂东电子近年连续亏损，最近三年实现净利润分别为-5107.03万元、-4884.64
万元、-7021.88 万元，2015 年生产经营继续出现较大亏损，严重的影响了公司整体经
营业绩。本次股权转让完成后，公司将不再持有桂东电子任何股权，实现通过本次剥离亏损资产，提升公司整体盈利能力的目的。
3、本次股权转让实际所得款项与相应处置长期股权投资账面价值间的差额，将由
公司作确认处置损益处理。
4、本次交易前，公司控股子公司桂东电子与控股股东正润集团的参股公司广西吉
光电子科技股份有限公司存在日常关联交易，本次交易完成后，本公司不存在因桂东电子与吉光电子采购电子铝箔而形成的日常关联交易，新增公司与桂东电子因电力供应而产生的日常关联交易（预计约 3000万元）。
5、公司将根据进展情况及时披露相关信息。
六、本次关联交易需履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于 2015年 8月 10日召开的第六届董事会第十八次会议以同意 6票，反对 0票，弃权 0票审议通过《关于公司及控股子公司桂能电力将合并持有的桂东电子 78.173%股权协议转让给公司控股股东
正润集团暨关联交易的议案》，关联董事秦敏、李建锋、李德庚回避表决。
2、独立董事意见
公司及控股子公司桂能电力本次与控股股东正润集团确定了交易价格和交易条款；本次关联交易价格由各方根据标的股权的资产评估报告所确定的净资产评估价值协商确定，相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决，我们同意公司及控股子公司桂能电力本次协议转让暨关联交易，同意提交公司股东大会进行审议。
3、审计委员会意见
公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司及控股子公司桂能电力本次转让桂东电子股权给控股股东正润集团的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次关联交易价格由各方根据标的股权的资产评估报告所确定的净资产评估价值协商确定，我们同意公司及控股子公司桂能电力本次转让桂东电子股权暨关联交易，并同意提交公司董事会审议。
4、本次协议转让事宜尚需政府国资部门审批（核准）；
5、本次协议转让暨关联交易需提交公司股东大会审议，公司控股股东正润集团将
在股东大会上回避表决。
七、历史关联交易情况
本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。
八、备查文件目录
1、桂东电力第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年 8月 10日
