海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司
将节余募集资金永久补充公司流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中原
特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对中原特钢将节余募集资金永久补充公司流
动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、中原特钢首次公开发行股票募集资金的概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627 号核准，公司委托海通证券
首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900 万股（每股面值人民币 1 元），发行
价格为每股 9 元，共募集资金人民币 71,100 万元。扣除承销和保荐费用 2,738.27
万元后的募集资金人民币 68,361.73 万元，由海通证券于 2010 年 5 月 27 日汇入
公司账户。减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用
978.72 万元后，公司实际募集资金净额为人民币 67,383.01 万元，经大信会计
师事务所验证，已由其出具大信验[2010]第 1-0031 号《验资报告》。
根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》（财会[2010]25 号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广
告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。发行人将先前计入发
行费用的相关费用 764.50 万元调入管理费用，调增募集资金净额 764.50 万元的
款项已于 2011 年 3 月 3 日由发行人自有资金账户转入募集资金专户。调整后的
募集资金净额为 68,147.51 万元。
截至 2015 年 7 月 31 日，公司募投项目已全部完成，节余募集资金共计
17,569.53 万元（包含募集资金项目的节余部分、未使用超募资金部分、募集资
金账户的利息收入等），其中募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入
2,449.85 万元。
（二）募集资金存储及使用情况
1、《募集资金管理制度》相关情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司按照监管部门的规定，结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司
对募集资金实行专户存储与专项使用管理，并与海通证券、中国建设银行股份有
限公司济源分行（以下简称“建行济源分行”）共同签署了《募集资金三方监管
协议》，由公司在该银行开设专户存储和使用募集资金。中原特钢严格按照监管
协议履行义务，截至目前，公司未发生违反相关规定及协议的情况。
2、募集资金的存储情况
2010 年 6 月 29 日，公司与海通证券、建行济源支行，共同签署了《募集资
金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2015 年 7 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 账户余额
中国建设银行股份有限公司济源分行 41001501510050211171 13,116,712.43
注：截至 2015 年 7 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金 16,600 万元用于补充流动资
金，该部分资金已于 2015 年 8 月 4 日归还至募集资金专户，归还后募集资金专户余额为
17,911.67 万元。
3、募集资金实际使用情况
截至 2015 年 7 月 31 日，公司募集资金项目累计使用资金 52,685.69 万元，
应付未付合同款为 342.14 万元，共节余募集资金 17,569.53 万元（含利息收入），
具体情况如下：
单位：万元
承诺 调整后 累计投入 应付未付
项目名称 节余金额
投资总额 投资总额 金额 合同款
一、承诺投资项目
综合技术改造一期工程 36,872.10 28,820.69 27,765.10 342.14 8,764.86
新增 RF70 型 1800 吨精锻机
19,000.00 19,000.00 19,000.00
生产线技术改造项目
综合节能技术改造工程 11,407.00 6,048.88 5,920.59 5,486.41
承诺投资项目小计 67,279.10 53,869.57 52,685.69 342.14 14,251.27
二、未使用超募资金 868.41
三、利息收入（扣除手续费） 2,449.85
合 计 17,569.53
二、募集资金项目剩余的原因
1、公司根据实际情况，对募集资金投资项目“综合技术改造一期工程”和
“综合节能技术改造工程”的部分建设内容进行了调整，共节余募集资金
13,409.53 万元（原承诺投资总额与调整后投资总额之间的差额）。具体内容详
见公司分别于 2013 年 4 月 16 日和 2014 年 5 月 30 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于对募投项目
“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》和《关于对募投项目
“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。
2、公司在募集投资项目建设过程中，充分利用自身的技术优势，对各项资
源进行合理调度和优化配置，并加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低
了项目的成本，相应节约了部分项目支出约 841.74 万元（调整后投资总额与实
际投入金额之间的差额）。
3、募集资金存放期间产生利息收入 2,449.85 万元和超募资金 868.41 万元
尚未使用。
三、节余募集资金永久补充公司流动资金的情况说明
公司募投项目已建设完成，为提高募集资金使用效率，促进公司主营业务的
发展，使得股东利益最大化，公司拟将上述节余募集资金合计 17,569.53 万元（包
含募集资金项目的节余部分、未使用超募资金部分、募集资金账户的利息收入等）
永久补充流动资金，用于公司日常营运资金的周转。
四、内部决策程序情况
2015 年 8 月 10 日，中原特钢第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于审议将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。
2015 年 8 月 10 日，中原特钢第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于
审议将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对上述将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案的事项进行
了审查，并发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将节余募集资金永久补充公司流动资金的
议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事、监事会已发表
明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》（2015 年修订）及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为中原特钢
首次公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司将节余募集资金永久补
充公司流动资金。本次公司将节余募集资金永久补充公司流动资金的相关议案尚
需提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司节余募集
资金永久补充公司流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
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岑平一 年 月 日
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汤金海 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
