四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
四川泸天化股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：四川泸天化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：*ST 天化
股 票 代 码：000912
收购人名称：泸天化（集团）有限责任公司
住 所：泸州市纳溪区
通 讯 地 址：泸州市纳溪区
联 系 电 话：0830-3235819
签署日期：2015 年 8 月
四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
格式与准则第 16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章
的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号－上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在四川泸天化股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁
免要约收购义务。
本次股份划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券
监督管理委员会审核无异议并豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
四川泸天化股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义............................................................................................................ 3
第二节 收购人介绍.................................................................................................... 4
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................. 11
第四节 收购方式...................................................................................................... 13
四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
泸天化集团、收购人、划入方、
指 泸天化（集团）有限责任公司
信息披露义务人
四川化工、划出方 指 四川化工控股（集团）有限责任公司
泸天化、上市公司 指 四川泸天化股份有限公司
川化集团 指 川化集团有限责任公司
川化股份 指 川化股份有限公司
天华股份 指 四川天华股份有限公司
九禾股份 指 九禾股份有限公司
四川化工将所持泸天化 15.04%（8,800 万股）国有股份无
本次收购、本次划转 指
偿划转至泸天化集团之行为
四川化工与泸天化集团签署的《四川化工控股（集团）有
《无偿划转协议》 指 限责任公司与泸天化（集团）有限责任公司之国有产权无
偿划转协议》
本报告书 指 四川泸天化股份有限公司收购报告书
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 泸天化（集团）有限责任公司
注册地 泸州市纳溪区
法定代表人 谭光军
注册资本 33,479.64 万元
营业执照注册号码
企业法人组织机构代码 20473250-2
企业类型 有限责任公司
企业性质 国有独资
集中式供水（自备水）；码头和其他港口设施服务、货物装卸
服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服
经营范围 务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2005 年 3 月 16 日至长期
（国）税务登记证号码 川国税字 510500204732502 号
（地）税务登记证号码 川地泸税字 510500204732502 号
股东 四川化工控股（集团）有限责任公司
通讯地址 泸州市纳溪区
联系人 张斌
电话 0830-3235819
传真 0830-3168901
邮政编码
二、收购人控股股东及实际控制人
泸天化集团的控制股东为四川化工控股（集团）有限责任公司，其持有泸天
化集团 100%股权，四川化工控股（集团）有限责任公司的出资人为四川省国资
委，因此，四川省国资委为泸天化集团的实际控制人。
四川泸天化股份有限公司收购报告书
1、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
（1）控股股东
四川化工是经 2000 年 5 月四川省人民政府川府函[2000]141 号文、2000 年
10 月四川省财政厅川财企[2000]27 号文批准成立的国有资产授权经营企业，现
注册资本 2,000,000,000.00 元，住所为成都市高新区天府大道中段 279 号成达大
厦 6-9 层，法定代表人为邹仲平。四川化工集化工制造、营销、科研、物流和服
务等为一体，主要从事化工产品销售、技术服务、项目投资以及组织、协调、开
展经济技术合作。
（2）实际控制人
四川省国资委是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<四川省人
民政府机构改革方案>的通知》(厅字[2003]33 号)和《中共四川省委、四川省人
民政府关于实施<四川省人民政府机构改革方案>的意见》(川委发[2004]4 号)的
精神组建，为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权四川省国资委代表国家履
行出资人职责。四川省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。
2、收购人与控股股东、实际控制人之间的控制关系框图
截至本报告书签署日，泸天化集团的股权结构为：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川化工控股（集团）有限责任公司
100%
泸天化（集团）有限责任公司
2014 年 12 月，四川化工与泸州市人民政府签署《托管协议》向泸州市人民
政府托管其持有的泸天化集团 100%股权（含泸天化集团各级子企业），泸州市人
民政府授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。
2015 年 7 月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸
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天化集团 100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委
对泸天化集团履行出资人职责。截至本报告书出具之日，泸天化集团 100%股权
划转协议的生效条件尚未成就，尚在履行相关程序。
3、控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至 2014 年末，四川化工直接控股（包括两家上市公司）及间接控制的核
心企业如下表：
序号 单位名称 主营业务
1 泸天化（集团）有限责任公司 生产水及后勤服务
2 川化集团有限责任公司 销售建筑材料、公路运输、化工设计等
3 四川泸天化股份有限公司 生产、销售尿素、化工产品
4 四川天华股份有限公司 生产销售尿素
5 川化股份有限公司 生产、销售各类尿素、化工产品
化工产品的生产；化工技术推广服务；商品批
6 四川利丰化工有限责任公司
发与零售
7 四川省化工研究设计院 生产、销售、技术服务
8 四川省天然气化工研究院 化工技术服务和咨询、销售
四川化工天鹏资产经营有限责任
9 服务业
公司
10 乐山金瑞化工有限公司 项目建设、化工原料销售
11 鄂尔多斯市天河煤业有限公司 煤炭销售、洗选
12 四川化工天瑞矿业有限责任公司 工业(磷矿项目开发）
四川川化永鑫建设工程有限责任
13 设备管道安装、钢结构工程
公司
14 泸天化弘旭工程建设有限公司 房屋建筑工程施工总承包等
四川泸天化绿源醇业有限责任公
15 化工产品生产、销售
司
16 内蒙古天河化工有限责任公司 化工产品生产、销售
煤化工产品的生产和销售、仓储、煤气化产业
17 四川煤气化有限责任公司
投资等
18 宁夏捷美能源投资有限责任公司 煤炭产业投资
19 泸州泸天化化工设计有限公司 化工设计
2015年1月，四川化工与川化集团签署《国有股份无偿划转意向协议》和《股
份委托管理协议》，四川化工拟将其持有的川化股份14,350万股国有股份无偿划
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转给川化集团，自协议生效之日起至该股份完成过户登记之前，四川化工将该股
份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。
2015年3月，四川化工与四川省能源投资集团有限责任公司签署《托管协议》，
四川化工将其拥有的川化集团管理权委托给四川省能源投资集团有限责任公司
行使。
2015 年 7 月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸
天化集团 100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委
对泸天化集团履行出资人职责。截至本报告书出具之日，泸天化集团 100%股权
划转协议的生效条件尚未成就，尚在履行相关程序。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人的主要业务
泸天化集团主要从事集中式供水（自备水）服务，为集团内部企业提供管理
服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务。
2、收购人下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，除持有泸天化股份外，泸天化集团主要下属子公司具
体如下表：
企业名称 注册号 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
四川天宇油脂化 油脂产品生产和销
510500000004755 9,000.00 78.91
学有限公司 售
四川天然气化工 生产、销售化工产
510522000006660 5,804.00 100.00
厂 品
四川泸天化弘旭
化工石油工程施
工 程 建 设 有 限 公 510500000006417 4,300.00 100.00
工、设计
司
泸州泸天化化工 设备与工程设计、
510500000014271 200.00 100.00
设计有限公司 咨询
宁夏捷美能源投
640000000008599 50,000.00 100.00 从事煤炭产业投资
资有限责任公司
四川天华股份有 尿素等化工产品的
510500000016531 76,821.00 60.48
限公司 生产和销售
四川天华富邦化 PTMEG 等化工产
510500000012763 106,050.94 87.76
工有限责任公司 品的生产和销售
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2、收购人最近三年财务状况简要说明
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 1,963,149.95 2,100,121.98 38,169.27
股东权益 246,395.16 405,764.78 12,088.61
其中：少数股东权益 235,487.68 337,816.93 754.01
资产负债率（%） 87.45 80.69 68.33
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 494,566.98 512,959.19 37,394.15
其中：主营业务收入 494,566.98 512,959.19 37,394.15
净利润 -143,508.04 -52,427.33 -2,324.40
净资产收益率（%） -58.24 -12.92 -19.23
四、收购人最近 5 年受过处罚情况
最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
1、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
泸天化集团董事、监事、高级管理人员名单如下表：
长期居 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍
住地 家或地区居留权
谭光军 董事长 51050219644****0413 中国 泸州 否
宁忠培 董事、总经理 5105021964****2575 中国 泸州 否
邹仲平 董事 5101021964****8439 中国 成都 否
陈向东 董事 5105021963****253X 中国 泸州 否
张瑜 董事 5105021977****0022 中国 泸州 否
万鸿 董事 5105221963****6913 中国 泸州 否
胡谋 董事 5125331965****0313 中国 泸州 否
四川泸天化股份有限公司收购报告书
龚萍 监事会主席 5105251963****0048 中国 泸州 否
刘汉良 监事 5125011966****1670 中国 泸州 否
赵永清 监事 5101021965****843X 中国 泸州 否
2、上述人员最近 5 年受过处罚情况
2013 年 12 月 27 日，泸天化控股子公司九禾股份与云南国际信托有限公司
签署《权利质押合同》，约定九禾股份以其在兴业银行股份有限公司成都分行的
3.3 亿元定期存单为四川化工向云南国际信托有限公司借款 3.135 亿元提供质
押担保。对于上述对外提供重大担保事项，泸天化未按照《证券法》第六十七条、
《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定及时
履行信息披露义务。2014 年 8 月 21 日，中国证监会四川监管局出具《行政处罚
事先告知书》（川证监处罚字[2014]5 号），对宁忠培给予警告，并处以 5 万
元罚款。
除上述情况外，泸天化集团现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截止至本报告书签署日，泸天化集团直接持有泸天化 23,010 万股，持股比
例为 39.33%，为泸天化控股股东。
除上述情况外，泸天化集团不存在持有、控制其他上市公司 5%以上发行在
外股份的情况。
七、控股股东持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告签署日，四川化工直接持有的境内上市公司 5%以上股份如下表：
公司名称 股票简称 股票代码 持股数量（万股） 持股比例（%）
四川泸天化股份有
泸天化 000912 8,800.00 15.04
限公司
川化股份有限公司 川化股份 000155 14,350.00 30.53
2015 年 1 月，四川化工与川化集团签署《国有股份无偿划转意向协议》和
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《股份委托管理协议》，四川化工拟将其持有的川化股份 14,350 万股国有股份无
偿划转给川化集团，自协议生效之日起至该股份完成过户登记之前，四川化工将
该股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。
2015 年 3 月，四川化工与四川省能源投资集团有限责任公司签署《托管协
议》，四川化工将其拥有的川化集团管理权委托给四川省能源投资集团有限责任
公司行使。
除上述情形外，四川化工不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的
发行在外股份的情况。
八、控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，四川化工不存在持有其他金融机构 5%以上股权的情
况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购实施前，泸天化集团直接持有泸天化 39.33%（23,010 万股）股份，
系泸天化控股股东。四川化工直接持有泸天化 15.04%（8,800 万股）股份，系泸
天化间接控股股东。泸天化集团通过本次国有股权无偿划转受让四川化工持有的
15.04%（8,800 万股）泸天化股份后，将直接持有泸天化 31,810 万股，持股比例
为 54.38%，为上市公司控股股东。
本次收购的目的在于：通过国有股权无偿划转方式，解决泸天化与川化股份
两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易；泸天化集团拟优化资源配置，促
进泸天化产业转型升级和可持续发展。
2015年7月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸天
化集团100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委对
泸天化集团履行出资人职责。泸天化集团100%股权划转完成后，川化股份将不
再为泸天化的关联方。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
1、本次收购已履行的法律程序
（1）2015 年 6 月 28 日，泸天化集团一届二十次董事会审议通过了本次划
转的相关议案；
（2）2015 年 8 月 6 日，四川化工五届七十次董事会审议通过了本次划转的
相关议案；
（3）2015 年 8 月 10 日，四川化工与泸天化集团签署了《无偿划转协议》。
2、本次收购尚需履行的审批程序
（1）经四川省国资委转报国务院国资委批准；
（2）中国证监会豁免本次划转泸天化集团涉及的要约收购义务。
三、关于未来增持股份及处置
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在未来 12 个月内，泸天化集团暂无通过受让股权方式继续增持泸天化股份
或者处置其已拥有权益的股份的计划。
四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例。
1、收购前股权关系情况
本次收购前，四川化工直接持有泸天化 8,800 万股股份，占总股本的 15.04%；
同时四川化工持有泸天化集团 100%股权，系收购人泸天化集团控股股东。
收购人泸天化集团直接持有泸天化 23,010 万股，持股比例为 39.33%。
相关股权结构及控制关系如下图：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川化工控股（集团）有限责任公司
100%
泸天化（集团）有限责任公司
15.04% 39.33%
四川泸天化股份有限公司
2、收购后股权关系情况
通过本次收购，收购人将直接持有泸天化 31,810 万股股份，占其总股本的
54.38%，为上市公司控股股东；四川化工不再直接持有泸天化股份。
相关股权结构及控制关系如下图：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川化工控股（集团）有限责任公司
100%
泸天化（集团）有限责任公司
54.38%
四川泸天化股份有限公司
四川泸天化股份有限公司收购报告书
2015 年 7 月四川化工与泸州市人民政府签署协议，四川化工将其持有的泸
天化集团 100%股权划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国资委
对泸天化集团履行出资人职责。泸州市国资委对泸天化集团履行出资职责后，泸
天化的控制关系如下图：
泸州市国有资产监督管理委员会
100%
泸天化（集团）有限责任公司
54.38%
四川泸天化股份有限公司
二、收购基本情况
1、股权划转协议主要内容
（1）协议转让当事人
划出方：四川化工控股（集团）有限责任公司
划入方： 泸天化（集团）有限责任公司
（2）转让股份种类：无限售条件股；
（3）划转股份数量：8,800 万股；
（4）划转股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本 15.04%；
（5）股份性质及性质变动情况：国有法人股，本次划转完成前后，划转的
股份性质不发生变化。
（6）转让价款与支付安排：本次划转为无偿划转，不涉及价款支付；
（8）协议签订时间：2015 年 8 月 10 日
（9）生效时间及条件：
《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：
①国务院国资委批准本次划转；
②中国证监会豁免本次划转泸天化集团涉及的要约收购义务。
2、本次划转股份的权利限制情况
四川泸天化股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的 8,800 万股泸天化股份已质押
给泸州市工业投资集团有限公司。泸州市工业投资集团有限公司已出具书面文件
同意本次划转安排并承诺配合四川化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理本次划转股份过户登记给泸天化集团的相关手续（包括但不限于中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求办理本次划转股份过户登记手续之
前解除本次划转股份的质押登记）。
除此之外，本次划转股份不存在其他附加特殊条件、补充协议或其他安排。
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（本页无正文，为《四川泸天化股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
泸天化（集团）有限责任公司
2015 年 月 日
四川泸天化股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
四川泸天化股份有限公 四川省泸州市
上市公司名称 上市公司所在地
司 纳溪区
股票简称 *ST 天化 股票代码
泸天化（集团）有限责任
收购人名称 收购人注册地 泸州市纳溪区
公司
增加 ■
拥有权益的股份数 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 ■
□
收购人是否为上市 是 ■ 收购人是否为上市 是 □
公司第一大股东 否 □ 公司实际控制人 否 ■
是 □ 是 □
收购人是否对境内、 收购人是否拥有境
否 ■ 否 ■
境外其他上市公司 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公司 回答“是”，请
持股 5%以上 公司的控制权
家数 注明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：无限售流通股
权益的股份数量及
持股数量： 23,010 万股
占上市公司已发行
持股比例： 39.33%
股份比例
股票种类：无限售流通股
本次收购股份的数
变动数量：8,800 万股
量及变动比例
变动比例：15.04%
四川泸天化股份有限公司收购报告书
是 ■ 否 □
与上市公司之间是
否存在持续关联交
备注：收购人泸天化集团与泸天化上市公司存在由于历史原因形
易
成的购买、出售商品，接收提供劳务等持续性关联交易。
是 ■ 否 □
备注：目前，泸天化集团的唯一股东四川化工同时为川化股份控
与上市公司之间是
股股东，泸天化集团为天华股份控股股东，泸天化、川化股份、
否存在同业竞争或
天华股份均有尿素等化肥产品制造销售业务，存在竞争。四川化
潜在同业竞争
工、泸天化集团、天华股份均已出具承诺解除解决目前存在的同
业竞争，并在积极推进中。
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 ■
持
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该 是 □ 否 ■
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 ■
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 ■ 否 □
文件
是 □ 否 ■
是 否 已 充 分 披 露 资 备注：本次收购系四川化工将其所持泸天化 8,800 万股（占总股
金来源； 本的 15.04%）股份无偿划转给泸天化集团，不涉及资金支付、资
金来源问题。
是 □ 否 ■
是否披露后续计划 备注：本次收购不会导致泸天化控股股东发生变化，相关各方均
出具承诺，在未来合适的时机，将采取合理有效的方式解决泸天
化和川化股份、天华股份之间的同业竞争。
是否聘请财务顾问 是 □ 否 ■
四川泸天化股份有限公司收购报告书
是 ■ 否 □
本次收购是否需取
备注：本次划转已经四川化工和泸天化集团内部审核通过，尚需
得批准及批准进展
四川省国资委转报国务院国资委，并获得国务院国资委批准，及
情况
中国证监会豁免本次划转泸天化集团涉及的要约收购义务。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 ■
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
泸天化（集团）有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字
