东港股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十七次
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚须公司股东大会批准及中
国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行为向特定投资者发行股份，发行对象为东证资管-东港股
份定向资产管理计划（即东港股份 2015 年度员工持股计划）。
3、本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议
公告日前二十个交易日（不含定价基准日）股票均价的 90%确定（向上舍入至
保留 2 位小数），发行价格为 24.81 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相
应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过 1,128.58 万股，募集资金总额不超过
28,000.00 万元。最终募集资金总额根据公司员工参与东港股份 2015 年度员工
持股计划总金额确定。
5、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金用于补充公司流动资金。
6、本次交易特定对象认购的东港股份向其发行的股份，自发行结束之日起
三十六个月内不上市交易或者转让。
目录
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 6
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 6
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................... 6
四、发行方案概况 ............................................................................................................... 7
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................... 8
七、本次发行是否导致公司控制权的变化 ....................................................................... 9
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 9
第二节发行对象基本情况 ....................................................................................................... 9
一、发行对象简介 ............................................................................................................... 9
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ......................................................... 10
三、本预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ............... 10
四、员工持股计划管理机构基本情况 ............................................................................. 10
第三节股份认购协议摘要 ..................................................................................................... 11
一、协议主体与签订时间 ................................................................................................. 11
二、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式 ......................................................... 11
三、支付时间和支付方式 ................................................................................................. 12
四、生效条件 ..................................................................................................................... 12
五、违约责任安排 ............................................................................................................. 12
第四节关于本次募集资金运用的可行性分析 ..................................................................... 13
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 13
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ............................................................. 13
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 13
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构
的影响 ................................................................................................................................. 13
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......................................... 14
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化状况 ............................................................................................................................. 15
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 15
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 15
第六节发行人利润分配政策及其执行情况 ......................................................................... 15
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 15
二、最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 18
三、未分配利润使用情况 ................................................................................................. 19
第七节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 19
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................. 19
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 19
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................................................................... 20
释义
在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、东港股份、
指 东港股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发 东港股份通过非公开发行方式，向发行对象发行 A 股，
指
行 募集资金总额不超过 28,000.00 万元人民币之行为
本预案 指 东港股份 2015 年度非公开发行股票预案
定价基准日 指 东港股份第四届董事会第二十七次会议决议公告日
东港股份 2015 年度员工
指 东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划
持股计划、员工持股计划
东证资管-东港股份定向资产管理计划（即东港股份
发行对象，资产管理计划 指
2015 年度员工持股计划）
东证资管、资产管理机构 指 上海东方证券资产管理有限公司
东港股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份
股份认购协议 指
认购协议
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《东港股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 东港股份有限公司
英文名称 TUNGKONG INC.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东港股份
股票代码
注册资本 36,380.6414万元
法定代表人 王爱先
成立日期 1996 年 3 月 25 日
注册地址 济南市山大北路 23 号
办公地址 济南市山大北路 23 号
邮政编码
联系电话 0531-88904590
传真 0531-82672218
公司网站 www.tungkong.com.cn
出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷；办公用纸、纸制品的生产；
高档纸张的防伪处理，磁卡、IC 卡、智能卡、识别卡和智能标签、印刷
器材、电子设备及产品、办公自动化设备及产品、电子元器件、软件产
经营范围 品的开发、生产，销售本公司生产的产品；信息系统集成工程及技术服
务，数据及信息处理服务，科技信息咨询服务；印刷品设计服务，从事
上述产品的批发；图书期刊、音像制品、电子出版物的批发及网络销售；
技术的进出口，自有房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
2014 年 6 月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》，明确“上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式
使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工”。
东港股份拟通过非公开发行方式实行员工持股计划，目的在于：完善激励制
度，丰富员工薪酬体系，建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，
增强员工的凝聚力，实现公司长期可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为东证资管-东港股份定向资产管理计划（即东
港股份 2015 年度员工持股计划），该员工持股计划的出资人全部为与公司或公
司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
四、发行方案概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日
起六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行数量
本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 1,128.58 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超过
28,000.00万元。最终募集资金总额根据公司员工参与东港股份2015年度员工持
股计划的实际出资总额确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的
价格做相应地调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为东证资管-东港股份定向资产管理计划（即东
港股份2015年度员工持股计划）。发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的
全部股份。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015年8月11日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A
股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入
至取2位小数），即24.81元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 28,000.00 万元，扣除发行费用
后，用于补充公司流动资金。
（七）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，36 个月内不得
转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润（如有）将由本次发行完成
后的新老股东共同享有。
（十）决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为东证资管-东港股份定向资产管理计划（即东
港股份 2015 年度员工持股计划）。
公司董事长王爱先，董事、总裁史建中，监事王晓延、张力和高级管理人员
唐国奇、朱震、刘宏、郑理、齐利国拟出资参与本次员工持股计划。其参与认购
构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权的变化
本次交易前，公司控股股东为香港喜多来集团有限公司，实际控制人为石林。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易未导致公
司控制权变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需
获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象简介
本次发行对象为东港股份 2015 年度员工持股计划（由受托管理该计划的东
证资管设立的“东证资管-东港股份定向资产管理计划产品”予以认购）。
该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意
见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员
工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中
国证监会核准后，方可实施。
（一）员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象为与东港股份及其合并报表范围内子公司（含全
资及控股）签订劳动合同的员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担
的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 28,000.00 万元，资金来源为
员工自筹的资金（包括：员工合法薪资及法律行政法规允许的其他方式所筹集的
资金）。
（三）员工持股计划的期限
本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36 个月，
自本次发行结束之日起算。
本次员工持股计划存续期限为 48 个月，自标的股票登记至员工持股计划名
下时起算。
（四）员工持股计划的管理
公司委托东证资管为员工持股计划的管理机构。东证资管的基本情况见本预
案“第二节发行对象基本情况”之“四、员工持股计划管理机构基本情况”。
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争与关联交
易的情形。
三、本预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易
情况
截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未设立。公司与东港股份 2015 年
度员工持股计划之间不存在重大关联交易。
四、员工持股计划管理机构基本情况
东证资管是东港股份 2015 年度员工持股计划的管理机构，系经中国证监会
批准设立的券商系资产管理公司，成立于 2010 年 6 月 8 日，注册资本 30,000.00
万元，住所为上海市黄浦区中山南路 318 号 31 层，法定代表人王国斌。
东证资管股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 持股比例
东方证券股份有限公司 30,000.00 100%
第三节股份认购协议摘要
一、协议主体与签订时间
发行人（甲方）：东港股份有限公司
认购方（乙方）：上海东方证券资产管理有限公司（代表东证资管-东港股份
定向资产管理计划）
公司与东证资管于 2015 年 8 月 10 日签署了《东港股份有限公司非公开发
行股票附条件生效的股份认购协议》。
二、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式
（一）认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票不超过 1,128.58 万股，实际认购数
量以东港股份员工通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数
为准。最终发行股数以中国证监会核准为准。
（二）认购价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十七次会议决
议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的 90%（向上舍入至保留 2 位小数），即 24.81 元/股。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项
的，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购金额
本次认购金额不超过 28,000.00 万元，根据最终确定的认购数量、认购价格，
确定乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，认购金额计算公式为：认购金额
=认购价格*认购数量。
（四）认购方式
东证资管以其受托管理的东港股份 2015 年度员工持股计划专项投资账户中
的资金，采用现金方式认购公司本次非公开发行股份。
三、支付时间和支付方式
乙方不可撤销地同意在股份认购协议生效条件全部得到满足且乙方收到甲
方发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，将按照股份认购协议确定的认购
金额足额一次性支付至指定的账户。
四、生效条件
股份认购协议在满足如下条件时生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行股票方案及股份认购协议；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及股份认购协议；
（3）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准；
（4）乙方管理的“东证资管-东港股份定向资产管理计划”托管账户已获得
足额的认购资金。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
五、违约责任安排
（1）任何一方不履行或不完全履行股份认购协议所规定的义务，或在股份
认购协议中所作的声明、保证和承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一
方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接
损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订股份认购协议时
预见到或应当预见到的因其违反股份认购协议可能给对方造成的损失。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或股
份认购协议的解除而解除。
（3）股份认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会
批准或中国证监会核准，不构成甲方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以
书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能
履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
第四节关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额预计约 28,000.00 万元，扣除
发行费用后全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
本次募集资金为员工通过员工持股计划认购本次非公开发行的认股款，将全
部用于补充公司流动资金。根据截至 2015 年 3 月 31 日的财务数据测算，本次
发行完成后，公司总股本将由 363,806,414 股增加至 375,092,214 股，净资产
由 13.47 亿元增加至 16.27 亿元，公司合并报表资产负债率将由 22.08%下降至
19.11%。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人
员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务将保持不变。截至本预案出具之日，公司
无其他重大业务及资产整合计划。
（二）修改公司章程
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，香港喜多来集团有限公司（以下简称“香港喜多来”）
直接持有东港股份 82,466,767 股股份，占本公司总股本的 22.67%,为本公司的
控股股东。
本次非公开发行结束后，公司将新增不超过 1,128.58 万股限售股，按照该
等发行规模测算，香港喜多来持股比例将变更为 21.99%，仍为公司的控股股东。
此外，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，公司
的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率略有下
降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至 2015 年 3 月 31 日的公司财务数据
测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由 22.08%下降至 19.11%。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行所募集的资金全部用于补充流动资金，对公司盈利能力不产生实质
性影响。按照截至2015年3月31日公司的财务数据测算，本次发行后，公司总股
本将由363,806,414股增加至375,092,214股，净资产由13.47亿元增加至16.27
亿元，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降，但幅
度较小。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行 A 股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，
公司筹资活动现金流入将增加约 2.80 亿元。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化状况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争
关系，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司资产情况的影响
按照截至 2015 年 3 月 31 日公司的财务数据测算，本次非公开发行后，公
司合并报表净资产将从由 13.47 亿元增加至 16.27 亿元。公司的净资产规模将有
所增加，资产负债率下降。
第六节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
事，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款
如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分
得的股票股利不少于 1 股。
（三）现金分红条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分
之二十；
5、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时或公司当年年末资
产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（四） 现金分红的比例和时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可提高现金分红的比例。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司可以
向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
（七）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变
更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审
议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（八）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况
公司 2012 年、2013 年及 2014 年现金分红情况如下：
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
分红年度合并报表归属上市公司股东的 168,826,144.61 130,042,243.68 103,008,617.89
净利润
现金分红金额（含税） 109,141,924.20 60,656,002.40 50,549,668.80
占合并报表归属于上市公司普通股股东
64.65% 46.64% 49.07%
的净利润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润占
164.49%
最近三年年均可分配利润的比例
三、未分配利润使用情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司母公司报表累计未分配利润为 3.94 亿元。
第七节本次股票发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行已获得公司董事会审议通过，但尚需获得公司股东大会的批
准及中国证监会等有关部门的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核
准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
二、股票价格波动的风险
股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和转型发展前景影响
外，还会受到宏观经济形势、经济政策以及股票供求关系、投资者心理预期等其
他不可预测因素的影响。本次员工持股计划锁定期长达 36 个月，锁定期届满减
持时股票价格存在不确定性。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监
会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
公司秉承“市场唯先、用户至上”经营思想，以市场为导向，以管理为后盾，
依托电子信息产业发展，针对当前票证产品的发展趋势，不断加大科研创新力度，
提高产品技术含量，通过开发智能卡、个性化彩印、电子账单、电子票证等新产
品，全面提升公司的竞争能力，保持公司长期可持续发展。
公司将进一步巩固公司在国内票证印刷行业内的领先地位，大力发展新产
品，通过产品升级和产业转型，实现由传统的商业票证印刷商向整体方案服务商
转型，保持经营业绩的稳步增长。具体措施如下：
（1）继续保持票证业务稳定增长，推动智能卡、数据处理、不干胶、彩印、
RFID 等业务有较快的增长，提高各产品的竞争优势。
（2）用互联网的思维大力推进企业转型，抓住市场机会，促进电子票证类
业务的大发展，力争在市场占有率、行业影响力、技术服务能力等方面保持优势
地位。
（3）加大技术研发的投入，改进技术管理工作，提高产品科技含量和产品
竞争优势，通过技术创新提升产品竞争力。
