东港股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
东港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于 2015
年 8 月 5 日以邮件等形式发出会议通知，并于 2015 年 8 月 10 日以通讯表决的方式召
开。会议应到董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由公司董事长王爱先先生召集并主
持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：
1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议<
东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其
摘要的议案》。
公司职工代表大会已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。
为了进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司高层
管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使
各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》
等相关规定，结合公司的实际情况，同意公司实施员工持股计划。
公司独立董事对公司员工持股计划（草案）发表了独立意见。
关联董事王爱先、史建中先生对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上
披露的《东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》及其摘要。
2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工
持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次
员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买
的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事王爱先、史建中先生对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》
董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票
的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票以实施员工持股
计划。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向特
定对象非公开发行股票方案的议案》
董事会同意公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体
方案。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六
个月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 1,128.58 万股，募集资金总额不超过 28,000.00
万元。最终募集资金总额根据公司员工参与东港股份 2015 年度员工持股计划的实际出
资总额确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格
做相应地调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为东证资管-东港股份定向资产管理计划（即东港股
份 2015 年度员工持股计划）。发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2015 年 8 月 11 日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上舍入至取 2 位小
数），即 24.81 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 28,000.00 万元，扣除发行费用后，
用于补充公司流动资金。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润（如有）将由本次发行完成后的
新老股东共同享有。
10、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事王爱先、史建中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票事项在股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准方可实
施。
五、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公
开发行股票预案的议案》
董事会同意《东港股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王爱先、史建中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上
披露的《东港股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公
开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编
制了《东港股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措
施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上
披露的《东港股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取
措施的公告》。
七、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
董事会同意公司将本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后全部用于补充
公司流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事王爱先、史建中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
八、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》
董事会认为，公司按照承诺的用途使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投
向和进展情况均如实履行了披露义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募
集资金使用情况报告》。
九、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为东港股份 2015 年度员工持股计划。公司董事
王爱先、史建中，监事王晓延、张力，高级管理人员唐国奇、朱震、刘宏、郑理、齐
利国等 9 人拟出资参与本次员工持股计划。其参与认购构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事王爱先、史建中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文
件以及《东港股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士，根据有关法律、法规、规范性文件规定以及监管机构的意见和建议，办
理与本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律、法规、规
范性文件、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补
充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与
本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协
议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构；
5、本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及
构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本
次非公开发行募集资金使用及具体安排进行调整；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有
关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关
法律、法规、规范性文件规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有
关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情
况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整，并拟定本次非公开发行后填补
公司即期回报的措施；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次非公开发行股票有关的
必需、恰当和合适的所有其他事项。
10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规
定，将上述授权转授予公司董事长和/或公司总裁行使，且该等转授权自股东大会审议
通过之日起生效。
本议案涉及关联交易，关联董事王爱先、史建中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
签署员工持股计划资产管理合同的议案》
董事会同意公司（代东港股份 2015 年度员工持股计划）与上海东方证券资产管
理有限公司签署《东证资管-东港股份定向资产管理计划管理合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事王爱先、史建中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会同意公司就上海东方证券资产管理有限公司受托管理的员工持股计划以
现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与上海东方证券资产管理有限公司签署《东
港股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事王爱先、史建中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次会议审议通过的相关议案，尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间另
行通知。
特此公告
东港股份有限公司
董事会
2015年8月10日
