北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP项目。
?投资金额和比例：项目总投资为不超过 115,368.78万元；公司拟设立全
资子公司茂名首创水务有限责任公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“茂名首创”）负责该项目的投资与建设工作，注册资本 32,726万元人民币；该项目建设完成后，当地政府以现有和新增的存量自来水管网经评估后注资进入茂名首创，管网所有权人持有茂名首创 10%股权，公司将持茂名首创 90%的股权，合资后的茂名首创负责该项目的运营工作。
?预计投资收益率：项目股本金内部收益率预计不低于 8%。
特别风险提示：
?投资标的本身存在的风险：投资收益实现风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 23日收到广州市公共资源交易中心发出的《中标通知书》，中标广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP（政府和社会资本合作）项目。公司第六届董事会 2015 年度第十一次临时会议审议通过了《关于公司投资广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程项目的议案》，同意投资广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP 项目，项目总投资不超过 115,368.78万元，其中支付给政府的特许经营转让权益金为 2,900
万元；同意公司在广东省茂名市成立全资子公司茂名首创水务有限责任公司（最终名称以工商注册为准）负责该项目的投资与建设工作，注册资本 32,726 万元人民币。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程 PPP项目，项目内容包括特许经营范围内的引水工程、制水厂建设、输水工程、供水业务。
（一）项目建设规模
1、项目工程由罗坑干渠（已建成）、沙琅泵站及取水口、沙琅泵站～占鳌水
厂输水管网（约 34.44 公里）、新建占鳌水厂、河湾泵站及取水口、河湾二级泵
站、河湾二级泵站～旦场和陈村交水点输水管网（约 6.798 公里的自流输水管
道）、河湾二级泵站～水东交水点输水管网（约 12.695 公里）、以及调压塔、量
水间和其他管道附属建筑等组成；
2、新建占鳌水厂设计日均规模 24.3万吨/日，不分期实施，同时考虑水厂
自用水 5%的水量设计配水井、混合设备、网格絮凝池、平流沉淀池、V型滤池及清水池等净水构筑物；
（二）项目总投资与收益
本次投资项目预估总投资为 115,368.78 万元，其中支付给政府的特许经营
转让权益金 2,900万元；项目建设期为 2年，特许经营期为 30年（不包括建设期）；项目股本金内部收益率预计不低于 8%。
（三）项目实施过程
本项目主要分为三个阶段，第一阶段：工程建设期（两年），由公司成立全资子公司茂名首创实施投资与建设工作；第二阶段：政府注资期限（项目建设完成一月内），该项目建设完成后，政府以现有和新增的存量自来水管网经评估后注资进入茂名首创，持有茂名首创 10%股权，公司将持茂名首创 90%的股权；第三阶段：运营期（30年特许经营期），合资后的茂名首创负责该项目的运营工作。
三、协议主体的基本情况
1、茂名市电白区水利水电建设管理中心：系依法组建的分管水利水电的政
府职能部门，地址：广东省茂名市电白区水东镇人民路水电局，主任：李光峰。
2、电白区国有资产管理办公室：系依法组建的政府职能部门，地址：广东
省茂名市电白区海滨三路 38号，主任：黄红源。
四、协议的主要内容
（一）由茂名市电白区人民政府授权的茂名市电白区水利水电建设管理中心
（甲方）与公司（乙方）签署《茂名市电白区水东湾城区引罗供水 PPP 项目之特许经营协议》。茂名首创成立后将承继公司包括特许经营权在内的全部权利和义务。
特许经营权：甲方授予乙方在特许经营期内的独家的和排他的权利：包括在特许经营期间和特许经营区域范围内拥有、投资、扩建、改造、运营和维护自来水供水设施；在特许经营期内进行自来水的生产，并以公共供水管道及其附属设施向特许经营区域范围内的用水户提供自来水并收取费用等。
特许经营期：30年（不含建设期）。
合资经营：公司组建全资的茂名首创负责本项目的建设，本项目建成后，电白区茂名市电白区国有资产管理办公室将以特许经营区域范围内改制后的存量管网所有权人拥有的现有和新增的存量自来水管网经评估后注资进入茂名首创，公司与存量自来水管网所有权人关于茂名首创的持股比例为 9：1，即公司将持茂名首创 90%的股权，存量自来水管网所有权人将持茂名首创 10%的股权。存量自来水管网所有权人超过 10%股权比例部分的管网将以无偿租赁给茂名首创使用，茂名首创将负责管网的维修维护。
特许经营权权利金：乙方向甲方支付本项目特许经营权权利金人民币 2,900万元。
供水水价与水价调整：特许经营区域内的初始综合水价为 2.25元/吨。特许
经营期内，自本项目正式运营日起，综合水价每满三年调整一次，调价公式考虑到电力费用、人工费用、化学药剂费用等因素。
合同生效：本协议将于双方签署本协议之日起生效。
（二）由电白区政府授权电白区国有资产管理办公室与公司签订《茂名市电
白区水东湾城区引罗供水 PPP项目之合资经营协议》。
合资比例：本项目建成后，电白区茂名市电白区国有资产管理办公室将以特许经营区域范围内改制后的存量管网所有权人拥有的现有和新增的存量自来水管网经评估后注资进入茂名首创，公司与存量自来水管网所有权人关于茂名首创的持股比例为 9：1，即公司将持茂名首创 90%的股权，存量自来水管网所有权人将持茂名首创 10%的股权。
合同生效：本协议将于双方签署本协议之日起生效。
五、对上市公司的影响
本项目是广东省茂名市政府重点项目，是公司在广东省投资的第一个 PPP项目，也是公司进驻广东省粤西地区的第一个项目，投资本项目符合公司的发展战略，项目体量较大，为继续拓展粤西市场以及对后续深入拓展广东省的水务项目起到积极的促进作用。同时投资本项目为公司后续继续投资水务 PPP项目积累了丰富的经验。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
投资收益实现风险：本项目是包括引水工程、制水厂建设、输水工程、供水业务等综合的 PPP项目，投资金额较大，总投资近 115,368.78万元，投资预测
基于未来城市的发展及供水规模扩大，投资收益的实现有一定的风险。
应对措施：茂名首创成立后将加强工程建设的管理，做好工程施工过程中的协调工作，按质按时完成工程建设；加强项目运营后日常管理，拓展用水需求，增加售水量，确保项目良好运作。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年 8月 10日
备查文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
