广西慧球科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 4 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第十一次会议的通知，本次会议于 2015年 8月 7日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经董事审议作出以下决议：
一、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的
议案》
公司于 2014年 7月 28日召开的第七届董事会第三十二次会议和 2014年 9月 1日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据此议案，公司本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会同意提请公司股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，使股东大会决议的有效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月。除延长发行决议有效期外，公司 2014 年 9 月 1 日召开
的 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中关于本次非公开发行股票的原方案其他内容保持不变。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下公告：《关于延长公司非公开发行股票有效期的公告》，公告编号：临 2015—043。
本议案需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事顾国平、王忠华、郑敏、张凌兴回避表决。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
二、审议通过《关于延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相
关事宜有效期的议案》
公司于 2014年 7月 28日召开的第七届董事会第三十二次会议和 2014年 9月 1日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》，根据此议案，本次授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意提请公司股东大会批准延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的有效期，使该授权的有效期自前次有效期到期之日起延长 12个月。除延长授权董事会办理非公开发行股票事宜的有效期外，公司 2014年 9 月 1日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》中股东大会授权公司董事会办理非公开发行股票事宜的其他授权内容保持不变。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下公告：《关于延长公司非公开发行股票有效
期的公告》，公告编号：临 2015—043。
本议案需提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事顾国平、王忠华、郑敏、张凌兴回避表决。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
三、审议通过《关于投资设立沈阳子公司的议案》
董事会同意公司按照与辽宁现代通讯产业投资发展有限公司（以下简称“现代通讯”）签署的《沈阳市智慧沈北项目共建合同》之约定，与现代通讯组建项目合资公司，承担实施智慧沈北项目投资建设与运营。项目公司注册资本人民币 5000 万元，其中公司以货币出资人民币 4500 万元，占注册资本的 90%；现代通讯以货币出资人民币 500万元，占注册资本的 10%。
该公司名称为“沈阳慧球科技有限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册地为辽宁省沈阳市沈北新区，经营范围为：工程和技术研究和试验发展；通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）以上信息均以工商行政管理机关出具的核准书为准。注册完成后，该公司将成为公司的控股子公司。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下公告：《对外投资设立控股子公司的公告》，公告编号：临 2015—044。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
四、审议通过《关于投资设立华容子公司的议案》
董事会同意公司按照与华容县海源建设投资有限公司（以下简称“海源建设”）签署的《湖南华容工业集中区智慧创新产业园 PPP建设合同》之约定，由公司与海源建设共同出资成立合资项目公司，负责项目的总承包、监理、融资、建设和运营、管理和收益分配。项目公司注册资本为人民币
1600 万元，其中公司以货币出资人民币 1500万元，占注册资本的 93.75%；
海源建设以货币出资人民币 100万元，占注册资本的 6.25%。该公司名称为
“慧球科技（华容）有限公司”（暂定名，待工商部门核准），注册地为湖南省岳阳市华容县三封工业园区，经营范围为：通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册完成后，该公司将成为公司的控股子公司。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下公告：《对外投资设立控股子公司的公告》，公告编号：临 2015—044。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
五、审议通过《关于对全资子公司智诚合讯增资的议案》
董事会同意对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司(以下简称“智诚合讯”)以货币增资人民币 1 亿元,增资完成后智诚合讯注册资本变更为人民币 11,000 万元。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的如下公告：《关于对全资子公司增资的公告》，公告编号：临 2015—045。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
董事会同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司经营发展情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下公告：《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：临 2015—046。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
七、审议通过《关于制订<对外投资管理制度>的议案》
为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律法规规定，并结合公司实际情况，制定《对外投资管理制度》。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
八、审议通过《关于制订<关联交易管理制度>的议案》
为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律法规规定，并结合公司实际情况，制定《关联交易管理制度》。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
九、审议通过《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2015年 8月 24日召开 2015年第二次临时股东大会。
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的如下公告：《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临 2015—047。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月八日
