广西慧球科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范广西慧球科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《广西慧球科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,
结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二章关联人和关联交易
第二条关联交易的定义:关联交易是指公司或其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,具体包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)在关联人财务公司存贷款；
(十六)与关联人共同投资;
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有下列情形之一的法人或其他组织,视为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(五)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)款和第(二)款所列人士的父母、配偶及配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、子女配偶的父母;
(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条因与公司或其关联法人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来12 个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人,视同为公司的
关联人。过去 12个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人。
第三章关联交易的一般规定
第七条公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一)关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体,公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会的有关规定予以披露;
(二)公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三)关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;
(四)关联人如享有股东大会表决权,除特殊情况外,在股东大会就该项关联交易进行表决时,应当回避表决,与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该项关联交易进行表决时,应当回避表决;
(五)公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币(含300万元人民币)或高于公司最近经审计净资产值的 5%(含 5%)的关联交易应由全体独立董事的 1/2 以上认可后,提交董事会讨论,独立董事作出表决前,可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(六)公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,是否损害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的要求,从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第八条任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时,应当以书面形式向股东大会或董事会作出报告,并应直接递交给公司董事长,或由董事会秘书转交公司董事长。报告中应当载明如下内容:
(一)关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二)表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第九条公司与关联人签署关联交易协议时,应当遵守如下规定:
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章回避制度
第十条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八)中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章关联交易的决策权限
第十二条除本制度第十四条另有规定外,公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上(含 30 万元)的关联交易,或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元人民币以上(含 300万元人民币)且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上(含 0.5%)的,由董事会作出决议,并及时披露。
第十三条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以下的关联交易,或者公司拟与关联法人达成总金额在 300 万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易,由公司董事长决定。但公司为关联人提供担保的,不
论金额大小,均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
第十五条公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续 12个月内累计金额达到本制度第十二条或第十三条规定的标准的,应当分别按第十二条、第十三条规定进行决策。
第十六条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;
协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;对于预计范围内的日常关联交易,公司将在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第六章关联交易的信息披露
第十七条公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定披露关联交易事项。
第七章附则
第十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十九条本制度的制定权和修改权属于公司股东大会。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
