西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为兰州佛慈制药股份
有限公司（以下简称“佛慈制药”、“公司”）2014 年度非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及等相关规定履
行持续督导职责,就佛慈制药以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情
况进行了审慎核查,具体核查情况如下：
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 28 日签发的证监发行字
【2015】146 号文《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票的批
复》，核准佛慈制药获准向特定对象非公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票
2654.68 万股，每股发行价为人民币 18.91 元，截止 2015 年 3 月 17 日募集资
金总额为人民币 50,199.9988 万元，发行费用人民币 4,380.9999 万元（包括保
荐费用 300 万元，承销费用 3,212.7999 万元，其他发行费用 868.20 万元），
扣除发行费用的募集资金净额为人民币 45,818.9989 万元。上述资金业经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2015】62060003 号验
资报告。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
（一）、本次募集资金运用情况
根据佛慈制药第五届董事会第四次会议决议和 2014 年第一次临时股东大
会决议，本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 佛慈大健康产业项目 25,265.97 25,000.00
2 药源 GAP 种植养殖基地建设项目 8,000.00 8,000.00
3 营销网络及信息化建设项目 10,000.00 10,000.00
甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心
4 7,200.00 7,200.00
项目
合计 50,465.97 50,200.00
上述募集资金投资项目计划利用募集资金投入 50,200 万元，自有资金投入
265.97 万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资
金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由佛慈制药以自有资金或通过其他
融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规
划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之
后以募集资金予以置换。
（二）、自筹资金预先投入募集资金项目情况
根据《兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨
上市公告书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项
目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2015
年 5 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币
7,870,946.80 元，具体运用情况如下：
（单位：人民币元）
截至 2015 年 5 月 31 日止以自筹
项目 募集资金承诺投资总额
资金预先投入金额
营销网络及信息化建设项目建设投资 95,000,000.00 2,873,698.15
其中：形象门店投资 70,000,000.00 2,873,698.15
营销数据库建设 25,000,000.00 -
推广费 5,000,000.00 4,997,248.65
合计 100,000,000.00 7,870,946.80
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2015】62060012 号《关
于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
的鉴证报告》，认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所
有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关要求编制。
（三）置换情况
公司本次以募集资金 7,870,946.80 元置换预先已投入募投项目的自筹资金
事项,不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情
形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过 6 个
月，符合监管要求。
公司第五届董事会二十三会议（临时会议）审议通过和公司第五届监事会
十七会议（临时会议）已经审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项
目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进
行了核查，发表了独立意见，同意该事项。
三、保荐机构核查意见
佛慈制药本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项已经公司第五届董事会二十三会议（临时会议）、第五届监事会十七会议（临
时会议）审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核
报告,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，西南证券对佛慈制药本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金事项无异议。
以下无正文。
（此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人 _____________ _____________
张炳军 何 进
西南证券股份有限公司
2015 年 8 月 7 日
