兰州佛慈制药股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示: 公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的金额为 7,870,946.80 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规
定。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 7 日召开
第五届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过了《关于以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及相关规定，公司现将以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 28 日签发的证监发行字
[2015]146 号文 《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》，
核准公司获准向特定对象非公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票 2654.68
万股，每股发行价为人民币 18.91 元，截止 2015 年 3 月 17 日募集资金总额为人
民币 50,199.9988 万元，发行费用人民币 4,380.9999 万元（包括保荐费用 300
万元，承销费用 3,212.7999 万元，其他发行费用 868.20 万元），扣除发行费用
的募集资金净额为人民币 45,818.9989 万元。上述资金业经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]62060003 号验资报告。
二、招股说明书承诺募投项目情况
根据本公司第五届董事会第四次会议决议和 2014 年第一次临时股东大会决
议，本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 佛慈大健康产业项目 25,265.97 25,000.00
2 药源 GAP 种植养殖基地建设项目 8,000.00 8,000.00
3 营销网络及信息化建设项目 10,000.00 10,000.00
甘肃省现代中药制剂工程技术
4 7,200.00 7,200.00
研究中心项目
合计 50,465.97 50,200.00
上述募集资金投资项目计划利用募集资金投入 50,200 万元，自有资金投入
265.97 万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资
金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，
对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以
募集资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上
市公告书》，为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，本公司将
以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上
述先行投入的资金。截至 2015 年 5 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入上述
募集资金投资项目款项计人民币 7,870,946.80 元，具体运用情况如下：
（单位：人民币元）
截至 2015 年 5 月 31 日止
项 目 募集资金承诺投资总额
以自筹资金预先投入金额
营销网络及信息化建设项
95,000,000.00 2,873,698.15
目建设投资
其中：形象门店投资 70,000,000.00 2,873,698.15
营销数据库建设 25,000,000.00
推广费 5,000,000.00 4,997,248.65
合 计 100,000,000.00 7,870,946.80
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情
况进行了核验，并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]62060012 号）。
四、置换募投资金的实施
公司利用自筹资金先行投入募集资金投资项目，是为了保证募投项目的正常
进度需要，符合公司的发展利益需要。公司拟以募集资金 7,870,946.80 元置换
预先投入募投项目的同等金额自筹资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵
触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
公司第五届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过了《关于以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
7,870,946.80 元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。
（二） 公司监事会决议情况
公司第五届监事会第十七次会议（临时会议）审议通过了《关于以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。监事会同意公司以募集资金
7,870,946.80 元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。
（三） 公司独立董事意见
公司独立董事对第五届董事会第二十三次会议（临时会议）审议的《关于以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，发表如下：独立意
见：
1、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为没有与募集资金投资
项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况；
2、本次置换时间距离募集资金到帐时间没有超过六个月，符合有关法律、
法规、规范性文件的规定，并履行了规定的程序。
综上所述，同意公司以募集资金 7,870,946.80 元置换募投项目先期投入的
同等金额的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
佛慈制药本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项已经公司第五届董事会二十三会议（临时会议）、第五届监事会十七会议（临
时会议）审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核
报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，西南证券对佛慈制药本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议（临时会议）决议；
2、第五届监事会第十七次会议（临时会议）决议；
3、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意
见；
4、西南证券股份有限公司出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的核查意见》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州佛慈制药股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2015]62060012 号）。
特此公告
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日
