航天通信控股集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一五年八月十七日
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料航天通信2015年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2015年8月17日下午13：30
现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室
会议由公司董事长敖刚主持，会议议程安排如下：
序号议程报告人
一宣读股东大会须知陈加武
二宣布大会召开敖刚
三会议议案关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
陈加武关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
陈加武关于《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
陈加武关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
陈加武
5 关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案陈加武关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
陈加武关于公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及其补充协议的议案
陈加武关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案
陈加武关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
陈加武关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
陈加武关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案
陈加武
12 关于增加 2015年度部分日常关联交易预计的议案陈加武
四股东或股东代表提问-
五会议表决
1 宣读表决注意事项陈加武
2 推选计票人和监票人陈加武
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料3 股东填写表决票、投票秘书处
4 现场会议投票表决结果计票统计秘书处
六监票人宣布现场表决结果监票人
七股东代表与公司管理层进行交流-
八主持人宣布休会敖刚
九处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果。
秘书处
十主持人宣布复会，宣读股东大会决议敖刚
十一见证律师宣读法律意见书见证律师
十二宣布大会闭幕敖刚
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015年8月17日
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料大会须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股
东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议
程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案
的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015年8月17日
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料大会表决注意事项
一、每张表决票设有27项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回
避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015年8月17日
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案1
关于公司符合上市公司发行股仹购买资产
并募集配套资金条件的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项规定，董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定情况
本次拟购买资产为智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股权和江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%
股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司智慧海派和江苏捷诚主营业务所在行业均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业目录中的鼓励类产业；标的公司的生产经营均不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司的土地使用合法。标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为；本次重大资产重组涉及经营集中事项，本次重组需按要求申请经营者集中审批，公司将按规定向商务部提交申报材料。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组前公司总股本 416,428,086 股，其中中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）直接持有 77,493,927股份，通过全资子公司航天科工资产管理有限公司持有 4,512,787股份。本次重组航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份 67,967,031 股购买其持有的智慧海派 51%股权，拟向航天科
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料工、徐忠俊等江苏捷诚 12名自然人股东发行股份 11,055,678股购买其持有的江苏捷诚 36.92876%股权，拟向航天科工及紫光春华非公开发行股份 26,340,905股
募集配套资金。本次交易完成后，公司股本总额为 521,791,700 股，其中社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等12名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股，经交易各方协商，确定发
行价格为 15.67元/股，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格需经公司股
东大会批准。
本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日航天通信 A股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，本次募
集配套资金的股份发行价格为 15.67元/股。
因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组公司拟购买资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚
36.92876%股权。交易对方持有的智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股权，有利于改善公司的资产质量和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。此外，公司拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的股权，可以提升上市归属
于母公司权益与归属于母公司净利润。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。此外，航天科工、邹永杭以及张奕均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。
八、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股权，有利于改善公司的资产质量和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。此外，公司拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的股权，可以提升公司归属
于母公司权益与归属于母公司净利润。
本次交易完成后，公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料盈利能力将得到增强。
九、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
1.关于同业竞争
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天通信不存在同业竞争的情形。此外，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与智慧海派不同，与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
本次重组完成以后，公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其他企业均不存在同业竞争的情形。
2.关于关联交易
本次交易前，公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；航天科工、邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和公司切实履行决策机制的情况下，公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害公司及其全体股东的利益。
3.关于独立性
本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。此外，航天科工、邹永杭以及张奕均已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
十、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告
公司最近一年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十二、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议本议案。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案 2
关于公司发行股仹购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（下称“本次交易”）。
本次交易的具体方案如下：
一、本次交易的总体方案
公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以下简称“万和宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；向航天科工和徐忠
俊等 12 名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%的股权。
同时拟采用定价发行的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金，募集配套资金总额为41,276.20万元。募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家，以及江苏捷诚股东航天科工和徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅，募集配套资金的认购方为航天科工和紫光春华。
三、标的资产
本次重组的标的资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料
四、标的资产价格
本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等12名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日,根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2015年 2月 28日，标的公司智慧海派股东全部权益评估价值为 208,832.04万元，评估增值率为 301.02%，智慧海派 51%股权
对应的评估价值为 106,504.34万元。经交易各方协商，确定智慧海派 51%股权的
交易价格为 106,504.34万元。
截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为28,724.37万元，股东全部权益评估价值为 46,912.66万元，评估增值率为 63.32%，
江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商，
确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26万元。
综上，本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60万元。
五、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中公司向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派 51%股权，向航天科工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚
36.92876%股权。
本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60万元，上市公司购买标的资
产需发行股份总数为 79,022,709股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数量为 67,967,031股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678
股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
六、发行股份情况
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元；
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料
2.发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家非公开发行股份购买智慧海派 51%股权，向航天科工和徐忠俊等12名自然人股东非公开发行股份购买江苏捷诚 36.92876%股权，以及采用定价的
方式向航天科工和紫光春华非公开发行股份募集配套资金。
3.发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工和徐忠俊等 12名江苏捷诚自然人股东。
认购方式为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以其持有的智慧海派 51%股份认购公司向其发行的股份；航天科工以其持有的江苏捷诚 30.5175%股权认购公
司向其发行的股份；徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东以其持有的江苏捷诚
6.41126%股权认购公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
募集配套资金的发行对象为航天科工和紫光春华。
认购方式为航天科工、紫光春华以现金认购公司向其发行的股份。
4.定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司七届六次董事会决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632元/股，经交易各方协商，确定发行价格为 15.67
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即不低于15.6632元/股。经协商，确定本次募集配套资金的价格为15.67元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
5.发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60万元，上市公司购买标的资
产需发行股份总数为 79,022,709股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数量为 67,967,031股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678
股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：
交易对方发行股份数量（股）
购买智慧海派 51%股权
邹永杭 42,357,232
朱汉坤 12,393,988
张奕 7,218,720
万和宜家 5,997,091
合计 67,967,031
购买江苏捷诚 36.92876%股权
航天科工 9,136,292
徐忠俊等 12名江苏捷诚自然人股东 1,919,386
合计 11,055,678
购买资产发行股份数量合计 79,022,709
（2）募集配套资金
本次募集配套资金金为 41,276.20 万元，对应股份发行数量合计 26,340,905
股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
序号
募集配套资金认购对象
发行价格（元/股）认购金额（万元）认购数量（股）
1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
6.锁定期
（1）发行股份购买资产
智慧海派交易对方股份锁定期：
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12个月，按照 15:15:70逐年分期解锁，具体分期解锁的操作方式为：
自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
江苏捷诚交易对方股份锁定期：
航天科工以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
（2）募集配套资金
募集配套资金向航天科工、紫光春华非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7.募集资金用途
本次交易中，募集配套资金将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金。
投资项目的预计总投资和预计使用募集资金金额如下：
单位：万元
项目投资总额拟使用募集资金金额
产线自动化改造项目 4,999.70 4,000.00
智能终端生产建设项目 27,042.41 17,500.00
杭州生产基地扩建项目 6,500.91 5,000.00
物联网实用性研发中心项目 1,944.98 1,900.00
小计 40,488.00 28,400.00
补充智慧海派流动资金-募集配套资金部分扣除与本次重组相关的
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料中介机构费用后金额减去 28,400万元*
*28,400万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目合计拟使用募集资金金额
8.上市地点
上海证券交易所。
七、标的公司滚存未分配利润的安排
标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
八、标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产智慧海派51%的股权在过渡期间的收益由本次交易后智慧海派股东本公司、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按持股比例享有，过渡期间的亏损由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以连带责任方式按照其所转让的智慧海派股权比例向本公司现金补偿；标的资产江苏捷诚36.92876%的股权在过渡期间的收
益由本次交易后江苏捷诚股东按比例享有；过渡期间的亏损由航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东以连带责任方式按照其所转让的江苏捷诚股权比例向本公司现金补偿。
九、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。请非关联股东逐项审议本议案的各项子议案。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案 3
关于《航天通信控股集团股仹有限公司发行股仹购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及摘要的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案4
关于公司本次发行股仹购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司经审慎判断，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
一、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经
按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
二、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，交易对方邹永杭、朱汉坤、
张奕、万和宜家拥有标的资产智慧海派 51%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产智慧海派 51%股权，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方航天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅拥有标的资产江苏捷诚 36.92876%股权的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产江苏捷诚 36.92876%股权，其不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
三、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，航天科工、邹永杭、朱汉坤
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料张奕、万和宜家均出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。为了避免控股股东及交易对方航天科工，交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家及其控制的其他企业和上市公司形成同业竞争的可能性，航天科工、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家均出具了关于避免同业竞争的承诺函。为维护本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，航天科工、邹永杭、张奕均出具了关于维护上市公司独立性的承诺函。
在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案5
关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案
本次交易标的资产的评估值合计 123,828.60万元，本公司 2014年 12月 31
日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 153,800.92万元，本次标的
资产的评估值合计占本公司 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益的比例为 80.51%，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本
次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案6
关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股仹购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
及其补充协议的议案
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家就智慧海派 51%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议；与航天科工就江苏捷诚 30.5175%股权签署附生效
条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；与徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅就江苏捷诚 6.41126%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议。
相关协议主要内容详见后附件。
因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案7
关于公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票讣购协议及其补充协议的议案
公司拟采用定价的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）非公开发行股票募集资金，为实施募集配套资金事宜，公司分别与航天科工、紫光春华签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》及其补充协议。
相关协议主要内容详见后附件。
因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案8
关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的《审计报告》，和《航天通信控股集团股份有限公司备考财务报表审计报告》；中联资产评估集团有限公司以2015年2月28日为基准日对标的资产分别出具的评估报告。
相关报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案9
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格。中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
因本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请非关联股东审议。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案10
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股仹购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出
台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
5.本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工商变
更登记等手续；
6.本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产、募集配套资金所发行的股
票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7.授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机
构；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料
9.上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司
已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料议案11
关于与航天科工财务有限责仸公司继续签订金融合作协议的议案
一、关联交易概述
经2012年4月24日召开的公司六届十一次董事会和2012年5月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融合作协议》，财务公司为公司提供存款服务、货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
目前，协议规定的三年合作期限已经到期，公司拟与财务公司继续签订金融合作协议。
由于财务公司是公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。
2015年7月23日召开的公司七届八次董事会，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨依法进行了回避，其他三名非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
上述议案需提交公司股东大会审议批准，上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
二、关联方介绍
1.企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马岳
注册资本：人民币238,489万元
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料一家非银行金融机构，于2001年11月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
2.财务状况
根据北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字[2015]第01540079号审计报告，财务公司主要财务指标如下：截至2014年12月31日，资产总额为4,902,158万元，负债总额为4,536,486万元，净资产为365,672万元；2014年实现净利润为64,429万元。
三、关联交易的主要内容
公司与财务公司签订的金融合作协议的主要内容为：
1.财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业
务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行
业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2.金融服务交易的额度
（1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不
含募集资金余额）的 50%（含）；
（2）贷款服务：财务公司向公司提供人民币综合授信额度不超过壹拾伍亿
元。
3.财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承
诺遵守以下原则:
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定
的基准利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷
款服务所适用的利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内
航天通信 2015年第一次临时股东大会会议资料其他一般商业银行同等业务费用水平；
（4）财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司
承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的
前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；
（6）本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格
按照有关募集资金的管理规定进行管理，该金融服务协议有效期为三年。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
财务公司近几年财务报表数据表明，其运营情况良好，本次协议继续签订也可以使公司继续以较低成本获得信贷支持；财务公司为公司提供金融服务业务承诺遵守以下原则:1.公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存
款规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率；2.公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服
务所适用的利率，因此不会损害公司和全体股东利益
