中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP
烟台东诚药业集团股份有限公司
2013-2015 年 1-6 月
备考合并财务报表审阅报告
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP
报 告 书
R E P O R T
目 录
一、备考合并审阅报告
二、报告附件
1、 备考合并资产负债表
2、 备考合并利润表
3、 备考合并财务报表附注
4、 事务所营业执照复印件
5、 事务所执业证书复印件
6、 事务所证券业务许可证复印件
7、 签字注册会计师证书复印件
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP
备考合并财务报表
审 阅 报 告
中天运[2015]阅字第 90003 号
烟台东诚药业集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”） 按
备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2013 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表， 2013 年
度、2014 年度、2015 年 1-6 月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
一 管理层对财务报表的责任
编制和公允列报备考财务报表是东诚药业管理层的责任。
二 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。我
们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业
务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报
获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保
证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
三 审阅意见
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照
企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考合并财务状
况及备考合并经营成果。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP
本备考合并财务报表主要为东诚药业根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
范和要求而编制，仅供东诚药业向中国证监会报送收购成都云克药业有限责任公司股权
事宜使用。
（本页无正文）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京
二○一五年七月二十六日 中国注册会计师：
备 考 合 并 资 产 负 债 表
单位名称：烟台东诚药业集团股份有限公司 单位：人民币元
资 产 注释 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 六、1 228,611,341.44 257,548,131.90 294,058,178.92
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 六、2 28,523,473.40 16,395,938.99 18,882,471.10
应收账款 六、3 339,076,686.58 262,404,310.86 222,699,477.49
预付款项 六、4 17,943,051.36 11,275,090.37 11,812,302.65
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 六、5 1,778,387.75 1,151,747.26 155,997.70
应收股利
其他应收款 六、6 2,133,693.06 4,689,834.83 9,753,226.40
买入返售金融资产
存货 六、7 321,433,183.51 298,694,048.67 221,002,825.62
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 4,000,000.00 4,000,000.00
其他流动资产 六、8 256,000,000.00 223,242,000.00 160,000,000.00
流动资产合计 1,199,499,817.10 1,079,401,102.88 938,364,479.88
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 六、9 6,654,119.24 6,654,119.24
长期股权投资 六、10 10,414,517.12 11,189,311.82 1,587,727.17
投资性房地产
固定资产 六、11 345,790,574.46 362,173,030.34 207,725,283.50
在建工程 六、12 55,609,927.89 42,575,042.63 140,377,151.49
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 六、13 99,257,017.55 102,862,862.09 101,966,477.28
开发支出 六、14 8,605,620.07 7,283,331.51 3,400,000.00
商誉 六、15 741,320,224.52 741,320,224.51 741,320,224.51
长期待摊费用 六、16 470,424.19 433,904.21 5,030,834.36
递延所得税资产 六、17 8,778,076.96 6,560,383.61 4,960,940.42
其他非流动资产 六、18 13,044,164.50 11,017,037.03 16,250,236.20
非流动资产合计 1,289,944,666.50 1,292,069,246.99 1,222,618,874.93
资 产 总 计 2,489,444,483.60 2,371,470,349.87 2,160,983,354.81
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备 考 合 并 资 产 负 债 表
单位名称：烟台东诚药业集团股份有限公司 单位：人民币元
负债及股东权益 注释 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动负债：
短期借款 六、19 160,664,048.82 97,904,574.28 47,528,339.69
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债 六、20 239,550.00
衍生金融负债
应付票据 六、21 4,744,000.00 12,964,000.00
应付账款 六、22 41,053,297.29 38,969,007.05 27,499,381.21
预收款项 六、23 2,689,197.09 2,344,092.20 4,186,458.10
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 六、24 12,342,022.92 15,629,623.73 13,694,923.06
应交税费 六、25 -6,744,449.70 -13,635,998.63 -8,609,098.28
应付利息 六、26 1,168,949.67 229,501.72 74,126.40
应付股利 114,375.04 158,329.26
其他应付款 六、27 43,955,442.20 63,778,355.60 51,298,164.46
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 259,872,508.29 218,537,080.99 135,830,623.90
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 六、28 2,219,888.25 2,219,888.25
递延收益 六、29 21,681,583.76 12,384,609.46 13,339,160.87
递延所得税负债 六、30 963,154.95 841,941.19
其他非流动负债
非流动负债合计 24,864,626.96 15,446,438.90 13,339,160.87
负债合计 284,737,135.25 233,983,519.89 149,169,784.77
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 2,045,723,859.90 1,999,286,140.60 1,895,844,734.74
少数股东权益 158,983,488.45 138,200,689.38 115,968,835.30
股东权益合计 2,204,707,348.35 2,137,486,829.98 2,011,813,570.04
负债和股东权益总计 2,489,444,483.60 2,371,470,349.87 2,160,983,354.81
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备 考 合 并 利 润 表
单位名称：烟台东诚药业集团股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 2015年1-6月 2014年度 2013年度
一、营业总收入 495,511,846.49 956,001,702.86 928,044,823.46
其中：营业收入 六、31 495,511,846.49 956,001,702.86 928,044,823.46
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 389,039,864.24 754,630,202.74 775,835,831.65
其中：营业成本 六、31 267,148,222.26 526,054,892.26 611,738,132.47
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 六、32 4,762,511.66 8,342,685.03 6,871,377.45
销售费用 六、33 60,036,291.43 104,128,178.32 70,814,564.21
管理费用 六、34 52,446,981.02 111,440,205.00 78,837,381.31
财务费用 六、35 69,218.09 -2,101,809.40 3,162,418.81
资产减值损失 六、36 4,576,639.78 6,766,051.53 4,411,957.40
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 六、37 239,550.00 -239,550.00
投资收益（损失以“－”号填列） 六、38 4,603,717.77 8,310,855.16 4,256,521.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 111,315,250.02 209,442,805.28 156,465,513.63
加：营业外收入 六、39 1,343,649.52 6,974,865.31 29,979,987.05
其中：非流动资产处置利得 140,225.00 140,226.00 198,405.93
减：营业外支出 六、40 116,894.00 716,485.01 430,528.75
其中：非流动资产处置净损失 90,860.15 90,861.15 66,797.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 112,542,005.54 215,701,185.58 186,014,971.93
减：所得税费用 六、41 17,191,427.15 37,481,834.91 31,450,140.14
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 95,350,578.39 178,219,350.67 154,564,831.79
归属于母公司所有者的净利润 72,367,934.15 140,616,519.05 127,311,064.77
少数股东损益 22,982,644.24 37,602,831.62 27,253,767.02
六、其他综合收益的税后净额 -130,846.06
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -10,214.85 40,786.81
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被审计单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -10,214.85 40,786.81 -130,846.06
其中：1、权益法下在被审计单位以后将重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表则算差额 -10,214.85 40,786.81 -130,846.06
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 95,340,363.54 178,260,137.48 154,433,985.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 72,357,719.30 140,657,305.86 127,180,218.71
归属于少数股东的综合收益总额 22,982,644.24 37,602,831.62 27,253,767.02
八、每股收益
（一）基本每股收益(元/股) 0.3280 0.6374 0.5771
（二）稀释每股收益(元/股) 0.3280 0.6374 0.5771
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：
公司法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
烟台东诚药业集团股份有限公司 2013-2015 年 1-6 月备考合并财务报表附注
烟台东诚药业集团股份有限公司
2013-2015 年 1-6 月备考合并财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、 公司基本情况
（一） 、公司概况
烟台东诚药业集团股份有限公司（原名烟台东诚生化股份有限公司，以下简称“东
诚药业”或“公司”、“本公司”）是由烟台东诚生化有限公司整体变更设立的。烟台
东诚生化有限公司成立于 1998 年 12 月 31 日,取得了烟台市工商行政管理局颁发的企合
鲁烟总副字第 003916 号《企业法人营业执照》。
2012 年 5 月 15 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355 号”文《关
于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人
民币普通股 2,700 万股，发行后总股本为 10,800 万股。
2013 年 7 月 3 日，经开发区管委会增资批复，以公司股本溢价形成的资本公积 5,400
万元及 2012 年税后利润 1,080 万元增资，共计增资 6,480 万元。转增完成后，公司注册
资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》及编号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
公司注册地址为烟台经济技术开发区长白山路 7 号，法定代表人由守谊。烟台东
益生物工程有限公司为公司的控股股东，实际控制人为由守谊。
（二）、经营范围
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、
依诺肝素钠、达肝素钠、盐酸氨基葡萄糖、卡络磺钠、多西他赛）的生产、加工和销售
（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、
细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉的生产、加工和销售（硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋
白仅限出口）（需取得许可生产经营的，取得许可证后方可生产经营）。
（三）、公司业务性质和主要经营活动
本公司所处的行业属于医药制造行业；公司的主要产品为肝素钠原料药、硫酸软
骨素等，报告期内主业未发生变更。
（四）、合并财务报表范围
烟台东诚药业集团股份有限公司 2013-2015 年 1-6 月备考合并财务报表附注
本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。纳入合并财务报表范围的主体共
5 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例
临沂东诚东源生物工程有限公司 全资子公司 100% 100%
烟台东诚北方制药有限公司 全资子公司 100% 100%
DongCheng Biochemicals（USA）.INC
全资子公司 100% 100%
（东诚药业美国公司）
烟台东诚大洋制药有限公司 控股子公司 80% 80%
成都云克药业有限责任公司 控股子公司 52. 1061% 52. 1061%
2014 年度纳入合并财务报表范围的主体与 2013 年度相比未发生变化。子公司相关
情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
二、 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的相关情况
（一）、收购成都云克药业有限责任公司
1、购买资产相关情况：
2015 年 3 月，本公司拟向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称鲁鼎思诚）和成都中核新材料股份有限公司（以下简称中核新材）发行
股份购买其合计持有成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%的股
权（以下简称“标的资产”），同时，本公司与由守谊、鲁鼎思诚及中核新材签署了《烟
台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》，根据北京中天华资产评估
有限责任公司出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的成都
云克药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第
1058 号），云克药业股东全部股权价值（净资产）于评估基准日 2014 年 12 月 31 日
的评估值为 145,010.10 万元），参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产
的交易价格为 75,032.8141 万元。
本次交易对价的支付方式为：以发行股份方式支付交易对价。其中拟向由守谊发
行股份 30,940,965 股，收购其所持有的云克药业 36.8283%股份；向鲁鼎思诚发行股份
5,834,305 股，收购其所持的云克药业 6.9444%股份；向中核新材发行股份 7,001,166 股，
收购其所持云克药业 8.3333%股份；双方约定向由守谊等发行股票的价格为 17.14 元/
股，对应发行股份共计 43,776,436 股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。本次发
行完成前本公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除
烟台东诚药业集团股份有限公司 2013-2015 年 1-6 月备考合并财务报表附注
息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。最终发行数量将
根据双方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金情况
为提高整合绩效，公司拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为
8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价
75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。发行价格为每股19.85元，共
发行4,030,226股。
本次交易完成后，本公司将持有云克药业 52.1061%的股权，云克药业成为本公司
的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、云克药业基本情况
（1）、公司概况
成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）是由中国核动力研究
设计院成都同位素应用研究所改制成立。云克药业的企业法人营业执照注册号
510109000031854。
云 克药业注册地址：四川省成都市一环路南三段 28 号科技楼 A 座，法定 代
表 人 李 明起。
（2）、经营范围
经 营范围：工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、货物 进
出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可经营）。体内放射性药品（小容量注射剂、冻干粉针剂、
体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放
免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药
盒 、 β 2-微 球 蛋 白 放 免 药 盒 、 甲 胎 蛋 白 放 免 药 盒 、 癌 胚 抗 原 放 免 药 盒 ） 的 生 产
（工业行业另设分支机构经营或另择经营产地经营）、销售（以上经营项目凭
放 射 性 药品生产许可证和放射性药品经营许可证在有效期内从事经营）。
（3）、云克药业业务性质和主要经营活动
云克药业所处的行业属于医药制造行业；公主要产品为云克注射液、碘
-125 籽 源 ，报告期内主业未发生变更。
烟台东诚药业集团股份有限公司 2013-2015 年 1-6 月备考合并财务报表附注
三、 备考合并财务报表的编制基础与编制方法
（一）、财务报表的编制基础及编制方法
本备考合并财务报表系本公司假设本次收购云克药业股权交易于报告期初已经完成，
云克药业自 2013 年 1 月 1 日起即已成为本公司的控股子公司，以本公司历史财务报
表、云克药业的历史财务报表为基础，并考虑收购云克药业可辨认资产和负债的公允价
值编制，同时假设 2013 年 1 月 1 日，向徐纪学发行股份募集配套资金，配套资金总
额为 8000 万元。发行价格为每股 19.85 元，共发行 4,030,226 股，
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份收购云克药业的部分股权，双方确
认的收购交易作价的评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。本次发行股份的价格为人民
币 17.29 元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 75,032.8141 万元。本公
司在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份 43,776,436 股，发行价格为人民币
17.14 元/股，共计 75,032.8141 万元确定长期股权投资成本，并以发行的股份总数和
发行价格为依据增加本公司的股本和资本公积。鉴于本次收购云克药业股权交易尚未实
施，本公司尚未实质控制被购买方，故参考被购买方收购基准日业经评估后的各项账面
可辨认资产和负债的公允价值，确定其 2013 年 1 月 1 日的可辨认净资产的公允价值。
2013 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，以 2013 年 1 月 1 日长期股权投资成本与
云克药业可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。本
备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求
而编制，仅供本公司向中国证监会报送收购云克药业股权事宜使用。
鉴于本次收购云克药业股权交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本
公司尚未实质控制云克药业，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购
买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，
相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2013
年 1 月 1 日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损
益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和
负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。
（二）、持续经营
本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
烟台东诚药业集团股份有限公司 2013-2015 年 1-6 月备考合并财务报表附注
四、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司主要从事原料药、各类制剂、核素药物的研发、生产和销售。本
公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等
交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、（二十四）“收入”
各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、（三十）
“重大会计判断和估计”
（一）、遵循企业会计准则的声明
本公司基于本附注三备考合并财务报表的编制基础，编制的备考合并财务报表符合
企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司备考合并的财务状况、经营成果
等有关信息。
（二）、会计期间
公司会计年度为公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（三）、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期
间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五）、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：多次交易事项作为一揽子
交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2、同一控制下的企业合并
1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并
对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
烟台东诚药业集团股份有限公司 2013-2015 年 1-6 月备考合并财务报表附注
份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之
间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并
需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调
整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权
投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份
新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核
算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进
行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、
法律服务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的
交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与
发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金
额。
被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司
的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有
的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合
并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期
间的期初留存收益或当期损益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计
政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
烟台东诚药业集团股份有限公司 2013-2015 年 1-6 月备考合并财务报表附注
3、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价
值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事
项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性
工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并
财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买
日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资
的初始投资成本。相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入
处置期间的当期损益。
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资
在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权
的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全
部转入合并日当期的投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购
买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其
他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
（六）、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所
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控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入
