烟台东诚药业集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的
修订说明
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“本公司”或“公
司”）于 2015 年 4 月 23 日披露了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相
关文件（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》[151084]号的要求，本公司对报告书进行了
相应的修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称
与报告书中的简称具有相同的含义）：
（1）补充披露了东诚药业股票除息后本次交易发行价格和发行数量的调整
情况，详见报告书“重大事项提示”、“第一节/四、本次交易的具体方案”、“第
五节/一、本次交易的具体方案”等。
（2）补充披露了本次交易配套募集资金的变更后用途，详见报告书“重大
事项提示”、“第一节/四/(五)本次交易的配套融资”、“第五节/二/（一）配套
募集资金的具体用途及金额”等。
（3）补充披露了发行数量调整后上市公司股权结构的变化，详见报告书
“重大事项提示/六/（一）对上市公司股权结构的影响”、“第一节/五/（一）
对上市公司股权结构的影响”、“第五节/四、本次发行前后公司股本结构变化”
等。
（4）补充披露了重新签订的《业绩补偿协议》，详见报告书“重大事项提示
/十、业绩承诺及补偿措施”、“第七节/二、《业绩补充协议》”。
（5）补充披露了本次交易前烟台东益所持东诚药业股份的锁定安排，详见
报告书“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第十三节/三、
由守谊及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排”。
（6）补充披露了核动力院持有的云克药业 47.89%股权的后续安排，详见报
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告书“重大事项提示/十一、核动力院持有的云克药业 47.89%股权的后续安排”、
“第九节/四/（四）/2/（2）收购云克药业剩余股权的资本性支出”。
（7）更新了交易标的土地、房产的瑕疵风险和核素药物行业的原材料供应
风险，详见报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。
（8）补充披露了慈爱医院的更名情况、云克药业与善正投资签订的《授权
经营协议书》以及《补充协议》的主要内容，详见报告书“第四节/四/（一）/2、
慈爱医院的股权变更和授权经营”。
（9）补充披露了云克药业土地使用权和房产的瑕疵的处理情况、对云克药
业生产经营的影响、新厂区建设计划、厂区搬迁及损失赔偿等内容。详见报告书
“第四节/五/（一）/2、自有的土地使用权和房产情况”。
（10）更新了云克药业药品批准文号的有效期限，详见报告书““第四节/
五/（一）/4/（3）/④药品生产批准文号”
（11）补充披露了云克药业核心人员的范围及变动情况、云克药业在项目研
发和专业人才培养方面对核动力院的依赖程度，详见报告书”第四节/七/（十一）
研发情况”和“第四节/七/（十二）云克药业的核心人员情况”。
（12）补充披露了配套募集资金的用途、金额、必要性和对中小股东权益的
影响，详见报告书“第五节/二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性”。
（13）补充披露云克药业长期应收款的评估过程及评估结果的合理性，详见
报告书“第六节/四/（二）资产评估结果汇总表”。
（14）补充披露了评估时预测期产品销售单价的确定依据及其合理性，详见
报告书“第六节/五/(三)/1、销售单价的确定依据及其合理性”。
（15）补充披露了云克药业预测期毛利率的确定依据及合理性，详见报告书
“第六节/五/(三)/3、云克药业预测期毛利率的确定依据及合理性”。
（16）补充披露了云克药业开发费的测算依据、测算过程及合理性，详见报
告书“第六节/五/(三)/4、管理费用中开发费的测算依据、测算过程及合理性”。
（17）补充披露了云克药业 2015 年业绩预测的可实现性，详见报告书“第
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六节/五/(四) 云克药业 2015 年业绩预测的可实现性”。
（18）补充披露了云克药业 2015 年业绩预测的可实现性，详见报告书“第
六节/五/(四) 云克药业 2015 年业绩预测的可实现性”。
（19）补充披露了云克药业非经营性资产的测算过程、纳入原因及合理性，
详见报告书“第六节/五/(五) 溢余性或非经营性资产价值估算”。
（20）补充披露了云克药业的应收账款金额较大的原因、坏账准备计提的充
分性等内容，详见报告书“第九节/三/（一）/1/（2）应收账款分析”。
（21）补充披露了云克药业其他应收款形成的原因、事项及收回情况，以及
是否存在非经营性资金占用，详见报告书“第九节/三/（一）/1/（3）其他应收
款”。
（22）补充披露了评估说明“企业历史年度财务分析”云克药业资产负债
表及合并利润表 2013 年度数据差异的说明，详见报告书“第十三节/五、企业历
史年度财务分析”云克药业资产负债表及合并利润表 2013 年度数据差异的说
明”。
（23）将云克药业拥有的硕士生导师人数由 5 名更新为 6 名，详见报告书“第
一节/一/（四）标的公司标的公司所处核素药物领域潜力巨大，未来发展可期”、
“第四节/七/（一）主营业务概况”、“第四节/七/（十一）/2、研发人员情况”
等。
（24）补充披露云克药业员工的事业单位编制问题并提示风险，详见报告书
“重大风险提示/二/(十二)”、“第十二节 风险因素/二/(十二)”和“第四节/
七/（十三）员工情况”。
（25）补充披露云克药业的内部控制缺陷及规范措施，详见报告书“第四节
/十、内部控制存在的缺陷及规范措施”。
（26）更新披露了本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见报告书
“重大事项提示/六/（二）对上市公司主要财务指标的影响” 、“重大事项提
示/九/（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“第一节/五/（二）
对上市公司主要财务指标的影响”“第五节/三、本次交易对上市公司主要财务
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数据和财务指标的影响”、“第九节/四、本次交易对上市公司财务状况、持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”。
（27）更新披露了公司截至 2015 年 6 月 30 日前十大股东情况，详见报告书
“第二节/二/（三）公司前十大股东持股情况”。
（28）更新披露了交易标的历史沿革第二次股权转让的工商变更日期，详见
报告书“第四节/二/(四)2007 年 11 月，第二次股权转让”。
（29）更新披露交易标的房产租赁情况，详见报告书“第四节/五/(一)/ 3、
租赁的房产”。
（30）更新披露了东诚药业截至 2015 年 6 月 30 日财务数据，详见报告书“第
二节/七、公司两年及一期主要财务指标”、“第九节/一、本次交易前上市公司
财务状况和经营成果分析”。
（31）更新披露了标的公司截至 2015 年 6 月 30 日的财务及非财务数据，详
见报告书“第四节/四、下属公司情况”、“ 第四节/五、主要资产的权属情况、
主要负债及对外担保情况”、“ 第四节/六、最近两年及一期经审计的主要财务
数据”、“ 第四节/七/（六）主要产品的销售情况”、“ 第四节/七/（七）主
要的采购情况”、“ 第四节/七/（八）安全生产和环保情况”、“第九节/三、
标的资产的财务状况及盈利能力分析”、“第十节/一、交易标的最近两年及一
期合并财务报表”、“第十一节/二、本次交易完成前后的关联交易情况”。
（32）更新披露了东诚药业截至 2015 年 6 月 30 日的备考数据，详见报告书
“第十节/二、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表”。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》之盖章页）
烟台东诚药业集团股份有限公司
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