力合股份有限公司
第八届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十三次会
议于 2015 年 8 月 4 日以通讯方式召开。会议通知已于 7 月 30 日以电子邮件和书面方
式送达各位董事。本次会议应参会董事 9 名，实际到会董事 9 名，符合《公司法》及
本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。
本次会议审议通过了如下议案：
一、关于设立珠海力合华金投资管理有限公司的议案
同意公司全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）出资人民
币 400 万元与深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）共同参与发起设
立珠海力合华金投资管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“力
合华金”）。
公司持股 5%以上股东力合创投共同投资参股设立该公司，此议案涉及关联交易。
公司董事贺臻先生任力合创投董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于设立力合华金的关联交易事
项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意
提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表
决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第十三次会
议关于上述关联交易作出的决议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于共同投
资设立珠海力合华金投资管理有限公司暨关联交易的公告》。
二、关于设立并投资珠海力合华金新兴产业创业投资基金的议案
同意由拟成立的子公司力合华金作为普通合伙人投资不超过人民币 200 万元、子
公司铧盈投资作为有限合伙人投资人民币 5,000 万元，与力合创投共同参与发起设立
珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“力合华金基金”）。
具体事宜授权公司经营班子办理。将此议案提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
公司持股 5%以上股东力合创投共同投资参股设立该基金，此议案涉及关联交易。
公司董事贺臻先生任力合创投董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司设立并投资力合华金基金的
关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的
规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，
董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第
十三次会议关于上述关联交易作出的决议，同意提交 2015 年第二次临时股东大会审
议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于设立并
投资珠海力合华金新兴产业创业投资基金暨关联交易的公告》。
三、关于收购昆仑万维持有的和力辰光 0.692%股权的议案
同意公司子公司铧盈投资出资 1,800 万元受让北京昆仑万维科技股份有限公司持
有的和力辰光国际文化传媒（北京）有限公司 0.692%股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《对外投资公
告》。
四、关于清华科技园转让珠海博佳股权的议案
同意公司子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）
以 1,010 万元的价格向珠海优特电力科技股份有限公司（以下简称“优特电力”）转
让所持有的珠海博佳冷源设备有限公司（以下简称“珠海博佳”）24.796%股权。具
体情况如下：
2013 年 11 月，经公司第七届董事会第三十次会议审议批准，子公司清华科技园
按照《投资协议书》约定的标准和条件，向珠海博佳投资人民币 1,000 万元，目前持
有珠海博佳 24.796%股权。鉴于珠海博佳经营业绩未达到投资预期，为控制项目投资
风险，清华科技园以 1,010 万元的价格向优特电力转让前述股权。
优特电力成立于 2001 年 12 月 30 日，注册号 440000000017513，注册资本 1.2
亿元，法定代表人田伟云，注册地址广东省珠海市香洲银桦路 102 号，企业类型为其
他股份有限公司(非上市)，主要从事配电终端产品生产和销售业务。
按照《股权转让协议》约定，转让协议签署后 5 天内，受让方支付股权转让款人
民币 500 万元（其中 200 万元为定金）；工商登记变更完成、营业执照重新核发之日
起 10 天内，支付股权转让款人民币 510 万元；每逾期一天，受让方按应付金额的万
分之六支付违约金。逾期 30 天，清华科技园可以终止股权转让，已收到的定金不予
退还，并追究对方违约责任。
股权转让后，清华科技园彻底退出珠海博佳，可全部收回此项投资本金。公司将
持续加强项目投资风险管控，督促子公司清华科技园强化对参股公司风险控制措施，
提升投资收益水平。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于增补非独立董事的议案
同意提名叶宁、王利民为公司第八届董事会非独立董事候选人，将此议案提交
2015 年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制方式选举。简历附后。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：（1）本次增补非独立董事候选
人的程序规范，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定；（2）经审阅非独立董
事候选人叶宁、王利民的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公司
董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相
关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、公司《章程》的
有关规定；（3）同意提名叶宁、王利民为非独立董事候选人，将该议案提交公司 2015
年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制方式选举。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于聘任公司高级管理人员的议案
同意聘任谢浩担任公司副总经理；聘任睢静担任公司财务总监，为公司财务负责
人，谢耘不再为公司财务负责人。简历附后。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：（1）高级管理人员的任职资格
合法。经审阅谢浩、睢静个人履历，未发现上述人员有《公司法》规定的不适合担任
上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的现象。（2）高级管理人员提名方式、聘任程序合法。上述人员的提名和审议
表决程序等均符合《公司法》和公司《章程》有关规定。（3）经了解，上述人员教
育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于制订《力合股份有限公司企业年金方案》的议案
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司《企业年金方案》的制定和
决策程序符合有关法律、法规和公司内部控制制度的规定，董事会表决程序合法，不
存在损害上市公司和股东利益的情形，同意第八届董事会第十三次会议关于上述方案
作出的决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于制订《员工退休管理方案》的议案
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司《员工退休管理方案》的制
定和决策程序符合有关法律、法规和公司内部控制制度的规定，董事会表决程序合法，
不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意第八届董事会第十三次会议关于上述方
案作出的决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于召开 2015
年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2015 年 8 月 5 日
附件：有关人员简历
1、叶宁：男，36岁，本科。2002年7月至2010年10月任中国工商银行珠海分行公
司业务部副总经理；2010年11月至今任珠海铧创投资管理有限公司副总经理；2012年
至今任珠海金融投资控股集团有限公司总经理助理、深圳华金瑞盈股权投资基金管理
有限公司执行董事；2013年至今任珠海金控（香港）投资控股有限公司董事、总经理。
截至本日，叶宁先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、
其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职
条件。
2、王利民：男，43 岁，博士，高级经济师、会计师。1995 年 7 月至 1997 年 9
月任建设银行珠海市分行计划部主办科员；1997 年 9 月至 2001 年 12 月任珠海市农村
信用联社资金计划部经理；2001 年 12 月至 2003 年 4 月任珠海市国有资产监督管理委
员会独立董事；2003 年 4 月至 2007 年 1 月任珠海市燃气集团公司董事、副总经理、
党委副书记、纪委书记；2007 年 1 月至 2008 年 7 月任珠海市港口企业集团公司副董
事长、党委副书记；2008 年 7 月至 2009 年 9 月任珠海市公共汽车公司副总经理、党
委副书记；2009 年 6 月至 2013 年 1 月任珠海市公共交通运输集团公司副总经理；2013
年 1 月至今任珠海水务集团有限公司副总经理。
截至本日，王利民先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、
其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职
条件。
3、谢浩：男，34 岁，本科，中级经济师。2002 年 8 月至 2004 年 6 月任职于青
岛海信通信有限公司计财部；2004 年 7 月至 2013 年 3 月历任交通银行股份有限公司
珠海分行高级客户经理、业务部总经理、副总经理、横琴事业部总经理等职务；2013
年 4 月至 2014 年 8 月任珠海金融投资控股（集团）有限公司资产运营部总经理；2014
年 9 月至今任力合股份有限公司总经理助理。
截至本日，谢浩与持有本公司百分之五以上股份的股东及本公司控股股东、实际
控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的高级管理人员
任职条件。
4、睢静：女，44 岁，研究生，注册会计师。1992 年至 1995 年任泛安科技开发
（石家庄）有限公司财务经理；1995 年至 2000 年任中喜会计师事务所审计经理；2000
年 11 月至 2011 年 7 月任利安达会计师事务所技术标准委员会委员、质量监督管理委
员会委员、质量部经理、报告总审；2011 年 7 月至 2014 年 5 月任珠海华发集团有限
公司财务部副经理、珠海铧创投资管理有限公司财务经理；2014 年 5 月任力合股份有
限公司财务部经理。
截至本日，睢静与持有本公司百分之五以上股份的股东及本公司控股股东、实际
控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的高级管理人员
任职条件。
