深圳中冠纺织印染股份有限公司
收购报告书（更新后）
上市公司名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中冠 A/中冠 B
股票代码：000018/200008
收购人 住所 通讯地址
陈略 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
北京市朝阳区石
何飞燕 广东省深圳市南山区红花园****
门村路二号
何森 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
收购人财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年八月
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
备注
一、将“收购人声明”第二款内容由
“二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本收购报告书已全面披露了收购人在深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称
“中冠股份”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署日，收购人没有通过任何方式在中冠股份拥有权益。”
变更成
“二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本收购报告书已全面披露了收购人在深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称
“中冠股份”）拥有权益的股份变动情况。
由于国内资本市场近期出现非理性大幅调整，中冠股份股价也跟随大盘出现
非理性下跌。2015 年 7 月 7 日，收购人陈略基于对目前资本市场形势的认识及
对中冠股份未来稳定发展前景的信心，陈略拟计划从 2015 年 7 月 7 日起在未来
12 个月内增持公司（A+B）股合计不超过公司本次重组完成后总股本的 2%。截至
本报告书签署日，收购人陈略通过深交所交易系统以集中竞价方式增持公司
92,400 股股份，占公司已发行总股份的 0.055%。”
二、将“第三节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”由
“本次交易前，陈略基于对目前资本市场形势的认识及对中冠股份未来稳定
发展前景的信心，计划从 2015 年 7 月 7 日起在未来 12 个月内增持公司（A+B）
股合计不超过公司本次重组完成后总股本的 2%；陈略已于 2015 年 7 月 7 日通过
深交所交易系统以集中竞价方式增持公司 92,400 股股份，占公司已发行总股份
的 0.055%。何飞燕、何森在本次交易前不直接或间接持有公司股份。本次交易
完成后，在考虑配套融资的前提下，收购人将持有中冠股份有限售期流通股 A
股合计 167,928,739 股，占中冠股份发行后总股本的 37.58%。
本次交易前公司的总股本为 169,142,356 股，在考虑配套融资的前提下，本
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
次交易新增 A 股 277,764,226 股，本次交易完成后，上市公司实际控制人变为陈
略，何飞燕、何森为陈略的一致行动人。
本次交易完成后，陈略及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 本次发行股数（股）
持股比例 持股数（股） 持股比例
（股）
陈略 92,400 0.055% 152,984,262 153,076,662 34.25%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.23%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
合计 92,400 0.055% 167,836,339 167,928,739 37.58%
注：上述交易情况假设配套融资顺利实施。“
变更成
“本次交易前，收购人不直接或间接持有中冠股份任何股份。
由于国内资本市场近期出现非理性大幅调整，中冠股份股价也跟随大盘出现
非理性下跌。2015 年 7 月 7 日，收购人陈略基于对目前资本市场形势的认识及
对中冠股份未来稳定发展前景的信心，陈略拟计划从 2015 年 7 月 7 日起在未来
12 个月内增持公司（A+B）股合计不超过公司本次重组完成后总股本的 2%。截至
本报告书签署日，陈略通过深交所交易系统以集中竞价方式增持公司 92,400 股
股份，占公司已发行总股份的 0.055%。何飞燕、何森在本次交易前不直接或间
接持有公司股份。本次交易完成后，在考虑配套融资的前提下，收购人将持有中
冠股份有限售期流通股 A 股合计 167,928,739 股，占中冠股份发行后总股本的
37.58%。
本次交易前公司的总股本为 169,142,356 股，在考虑配套融资的前提下，本
次交易新增 A 股 277,764,226 股，本次交易完成后，上市公司实际控制人变为陈
略，何飞燕、何森为陈略的一致行动人。
本次交易完成后，陈略及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名 本次发行股数 通过二级市场
称 持股数 持股比 （股） 增持 持股比
持股数（股）
（股） 例 例
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
陈略 - - 152,984,262 92,400 153,076,662 34.25%
何飞燕 - - 14,421,173 - 14,421,173 3.23%
何森 - - 430,904 - 430,904 0.10%
合计 - - 167,836,339 92,400 167,928,739 37.58%
注：上述交易情况假设配套融资顺利实施。“
三、在“第四节 资金来源”之“二、收购资金来源”中新增
“陈略拟认购中冠股份本次交易配套融资14,500.00万元，该等资金来源于
收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情形。根据陈略出具的《资金来源的说明》: “本人认购上述股份的资金来
源为本人自有或合法自筹资金，本人保证认购资金来源合法；本人认购上述股份
的资金不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本人与中冠股份及其现
任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本人认购资金亦不存在来源于中
冠股份及其现任董事、监事和高级管理人员的情况”。
陈略夫妇作为神州长城的控股股东，分别于 2013 年 2 月及 2013 年 9 月向
财务投资者转让了 750 万元、186.39 万元出资额，转让价款合计超过 1 亿元。
此外，通过多年经商，陈略夫妇积累了可观的家庭财富，包括多套房产等，融资
渠道丰富，融资能力较强。陈略本次认购配套融资的资金主要来源自有自筹，包
括个人及家庭财务积累，以及债务融资等，具有合理性及可行性。根据陈略提供
的房产证明、存款证明、股票账户等相关财产证明文件及其出具的《资金来源的
说明》，陈略确认其具备支付上述认购资金的能力，并保证认购资金来源合法，
本次认购不存在代持情况。”
四、将“第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况”由
“根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在上市
公司本次重大资产重组停牌前 6 个月内，陈略及其一致行动人均不存在买卖上市
公司股票的行为。”
变更成
“根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录， 截至
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本报告书签署日前 6 个月内，陈略通过深交所交易系统以集中竞价方式买入上市
公司 92,400 股股份，占中冠股份已发行总股份的 0.055%，何飞燕、何森不存在
买卖上市公司股票的行为。”
五、在“收购报告书附表”中“收购方式”增加“通过证券交易所的集中交
易”；将“收购报告书附表”中“收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公
司已发行股份比例”由“持股数量：92,400 股，持股比例：0.055%”变更成“持
股数量为 0 股，持股比例 0.00%”；将“收购报告书附表”中“本次收购股份的
数量及变动比例”由“变动数量：167,836,339 股，持股比例：37.53%”变更成
“持股数量为 167,928,739 股，持股比例 37.58%”；将“收购报告书附表”中
“收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票”由“否”变更为“是”。
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收购人声明
一、本收购报告书系收购人（包括陈略及其一致行动人）依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关
的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
收购报告书已全面披露了收购人在深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称
“中冠股份”）拥有权益的股份变动情况。
由于国内资本市场近期出现非理性大幅调整，中冠股份股价也跟随大盘出现
非理性下跌。2015 年 7 月 7 日，收购人陈略基于对目前资本市场形势的认识及
对中冠股份未来稳定发展前景的信心，陈略拟计划从 2015 年 7 月 7 日起在未来
12 个月内增持公司（A+B）股合计不超过公司本次重组完成后总股本的 2%。截
至本报告书签署日，收购人陈略通过深交所交易系统以集中竞价方式增持公司
92,400 股股份，占公司已发行总股份的 0.055%。
三、收购人为自然人，签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
四、本次收购是因收购人以资产认购中冠股份向其定向发行的新股而导致
的。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
目录
备注................................................................................................................................ 1
收购人声明.................................................................................................................... 5
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节 收购人介绍.................................................................................................... 11
一、基本概况....................................................................................................... 11
二、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁........................... 13
三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况 .................................................................................... 13
四、关于陈略、何飞燕及何森存在一致行动关系的说明............................... 14
第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 15
一、收购目的....................................................................................................... 15
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划............. 16
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间........................................... 17
第三节 收购方式...................................................................................................... 18
一、收购人持有上市公司股份情况................................................................... 18
二、本次交易的基本情况................................................................................... 19
三、本次交易合同的主要内容........................................................................... 20
四、本次发行股份锁定期安排........................................................................... 35
五、拟注入资产情况........................................................................................... 35
六、免于提交要约收购的豁免申请................................................................... 40
第四节 资金来源........................................................................................................ 41
一、收购资金总额............................................................................................... 41
二、收购资金来源............................................................................................... 41
第五节 后续计划........................................................................................................ 43
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划..................... 43
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
............................................................................................................................... 43
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三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成....................... 43
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改....... 44
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动............................... 44
六、上市公司分红政策的重大变化................................................................... 45
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 45
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 46
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 46
二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响....................................... 47
三、本次收购对上市公司可持续发展能力的影响........................................... 51
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 53
一、收购人与上市公司之间的交易................................................................... 53
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易........... 53
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 53
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 53
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................................... 54
第九节 其他重大事项................................................................................................ 55
第十节 备查文件........................................................................................................ 56
一、备查文件目录............................................................................................... 56
二、备查文件备置地点....................................................................................... 57
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
收购人 指 陈略及其一致行动人何飞燕、何森
中冠股份、上
指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
市公司、公司
收购人通过本次发行股份购买资产及配套融资取得上市公司控
本次收购 指
制权
华联集团 指 华联发展集团有限公司
神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中主（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
慧通 2 号 指 九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、
陈略等 17 名交
指 元泰九鼎、钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、
易对方
朱丽筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
宿州绿邦 指 宿州市绿邦木业科技有限公司
配套融资认购
指 陈略、慧通 2 号
对象
置入资产 指 陈略等 17 名交易对方所持有的神州长城 100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的除中冠股份位于龙岗区葵涌街
置出资产 指 道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的约 50,000 平方米
土地、约 25,000 平方米房屋之外的其他资产及全部负债
标的资产 指 置入资产及置出资产
本次重大资产 中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入资产的等值部分进行
置换/重大资产 指 置换，置入资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估
置换 值为准，由各方协商确定
本次发行股份
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中冠股份向神州长城股
购买资产/发行 指
东发行股份进行购买
股份购买资产
本次配套融资/
上市公司拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集资金总
配套融资/重组 指
额为 25,500 万元，不超过本次交易总额的 25%
配套融资
本次交易/本次
重组/本次重大 指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
资产重组
本报告书 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组草案 指
产暨关联交易并募集配套资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书 指
产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2014 年 10 月 13 日
指
购买资产协 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
议》
《业绩补偿协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2014 年 10 月 13
指
议》 日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议》
《股份认购协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金管理有限公司于
指
议》 2014 年 10 月 13 日签署的关于神州长城之《股份认购协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
《重大资产置
换及发行股份 中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2015 年 2 月 12 日签
指
购买资产协议 署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《重大资产置
换及发行股份
中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2015 年 6 月 25 日签
购买资产协议 指
署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议
二》
《业绩补偿协
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2015 年 2 月 12
议之补充协 指
日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议》
议》
《业绩补偿协
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于 2015 年 5 月 11
议之补充协议 指
日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议二》
二》
《股份认购协 深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金管理有限公司于
议之补充协 指 2015 年 2 月 12 日签署的关于神州长城之《股份认购协议之补充协
议》 议》
《股份认购协
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金于 2015 年 5 月
议之补充协议 指
11 日签署的关于神州长城之《股份认购协议之补充协议二》
二》
《置出资产转 陈略等 17 名交易对方与华联集团于 2015 年 2 月 12 日签署的关于中
指
让协议》 冠股份之《置出资产转让协议》
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评
指 北京中企华资产评估有限责任公司
估
国众联资产评
指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
估
审计、评估基
指 2014 年 7 月 31 日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 收购人介绍
一、基本概况
（一）陈略
1、基本情况
姓名 陈略
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44082119700405****
住所 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家或
否
者地区的永久居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有股份
2001 年 10 月至今 神州长城 执行董事、董事长 是
神州长城投资（北京）有
2014 年 4 月至今 执行董事、经理 是
限公司
北京神州长城装饰设计有
2007 年 11 月至今 执行董事 否
限公司
神州长城装饰工程（沈阳）
2011 年 2 月至今 监事 否
有限公司
2006 年 6 月至 2014 神州长城建设工程有限公
董事长 否
年9月 司
2007 年 12 月至 神州长城建设工程有限公
总经理 否
2014 年 9 月 司
2011 年 5 月至 2014 神州长城建设工程（辽宁）
监事 否
年9月 有限公司
注：陈略曾持有神州长城建设工程有限公司的控股权，已于 2013 年 10 月转让予无关联
第三方。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，陈略除持有神州长城 54.89%的股权以外，其他对外
投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 99.00%
询、经济贸易咨询
2 深圳市神州大略投资有限公司 投资、投资管理 100.00%
（二）何飞燕
1、基本情况
姓名 何飞燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44080319721006****
住所 广东省深圳市南山区红花园****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家
或者地区的永久居 否
留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否持有该单
期间 工作单位 任职情况
位股份
2014 年 4 月至今 神州长城投资（北京）有限公司 监事 是
2001 年 10 月至
神州长城 监事 是
2014 年 6 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何飞燕除持有神州长城 5.73%的股权以外，其他对外
投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 1.00%
询、经济贸易咨询
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
（三）何森
1、基本情况
姓名 何森
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44082119690929****
住所 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
通讯地址 北京市朝阳区石门村路二号
联系方式 010-87959288
是否取得其他国家或
否
者地区的永久居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
是否持有该单
期间 工作单位 任职情况
位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 副总经理 是
2011 年 10 月至今 宿州绿邦 执行董事、经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何森除持有神州长城的 0.17%股权以外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
二、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司 5%以
上已发行股份的情况。
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
四、关于陈略、何飞燕及何森存在一致行动关系的说明
陈略与何飞燕系配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《收购办法》的规定，
陈略、何飞燕、何森系一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力
通过本次交易，上市公司的全部资产（不含中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵
新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平方
米、房屋建筑面积约 25,000 平方米）、负债、业务、人员剥离出上市公司，减
轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上市
公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资
产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问
题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以
及 53,820 万元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠
股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有
利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）推动置入资产借助资本市场做大做强，打造全球领先的国际性综合
建筑服务提供商
根据《2012 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005 年至 2012 年，建
筑装饰行业的企业数量由 19 万家下降至 14.5 万家，下降幅度为 25%。行业百强
产值占行业总产值的比重由 2005 年的 3.11%增长至 2012 年的 8.69%。国内从事
建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业
优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐
渐形成。
深圳中冠纺织印染股份有限公司 收购报告书
目前，神州长城已经具有领先的行业地
