新疆北新路桥集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开
第五届董事会第二次会议的通知于 2015 年 7 月 24 日以传真和邮件的形式向各位
董事发出，会议于 2015 年 8 月 4 日在乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场
A 座本公司会议室以现场会议方式召开。应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，
参会董事符合法定人数，公司监事和部分高管列席了本次会议。会议的召集、召
开程序及出席的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有
效。本次会议形成以下决议：
一、审议并通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议；
公司董事会审议认为：公司向新疆北新建材工业控股有限公司转让子公司股
权旨在减少关联交易，优化资源配置，进一步提高公司资产质量，有利于公司的
长远发展。董事会同意此议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，由 6 名非关联董事对此议案进行表
决。
公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的
公告》具体内容详见2015年8月6日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议
相关事项的事前认可意见》、《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2015年8月6日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《关于为关联方提供担保的议案》，并同意将此议案提交
公司股东大会审议；
公司董事会认为：继续履行为新疆北新永固钢结构工程有限公司提供担保的
合同，可保证其借款合同的正常履行，有利于满足其正常生产经营的资金需求，
保障其经营业务的顺利开展；新疆北新永固钢结构工程有限公司贷款期限较短，
并且其具备偿债能力，此外新疆北新建材工业控股有限公司可向本公司提供全额
的连带责任反担保，担保风险相对较小。董事会同意本公司继续履行担保合同，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
关联董事陈刚、周彬、黄为群回避表决，由 6 名非关联董事对此议案进行表
决；公司独立董事对上述向关联方提供担保的事项进行了事前认可并发表了独立
意见。
此议案的生效将以新疆北新投资建设有限公司向新疆北新建材工业控股有
限公司转让新疆北新永固钢结构工程有限公司 70%股权的事项获得本公司股东
大会审议通过为前置条件。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
《新 疆 北 新 路 桥 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 为 关 联 方 提 供 担 保 的 公
告 》具 体 内 容 详 见 2015年 8月 6日《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》及 巨 潮 资
讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。
《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议
相关事项的事前认可意见》、《新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2015年8月6日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，并同意将此议案
提交公司股东大会审议；
公司董事会认为：公司为子公司湖北北新投资发展有限公司、乌鲁木齐禾润
科技开发有限公司、新疆北新城建工程有限公司和新疆北新岩土工程勘察设计有
限公司提供担保，有利于提高上述子公司融资能力，满足其正常经营融资需求，
保障其经营业务的顺利开展。上述子公司具备偿债能力。董事会同意公司为上述
子公司向银行等金融机构申请总额合计不超过 2.05 亿元人民币的综合授信担保
额度，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司对外担保公告》具体内容详见 2015 年 8
月 6 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，并同
意将此议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于使用自有资金购买银行理财产品的
公告》具体内容详见 2015 年 8 月 6 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将此议案提交公
司股东大会审议；
经董事会审议，同意对《公司章程》做如下修改：
1、原第十三条
经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包特级；工程设计公路行
业甲级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专
业承包一级；隧道工程专业承包二级；土石方工程专业承包二级；新型建材的开
发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目 A 级实施企业资
格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器
材（专项除外）销售。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施工总承包特级；工程
设计公路行业甲级；市政公用工程施工总承包一级；公路路面工程专业承包一级；
公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；
土石方工程专业承包二级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；
承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；对外援助成套项目 A 级实施企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出
口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水
泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。
2、原第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议并通过了《关于全资子公司新疆鼎源融资租赁有限公司拟申请在新
三板挂牌的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于全资子公司新疆鼎源融资租赁有限
公司拟申请在新三板挂牌的公告》具体内容详见 2015 年 8 月 6 日《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开 2015 年第五次临时股东大会
的公告》具体内容详见 2015 年 8 月 6 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月四日
