华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
并募集配套资金资产交割完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受中冠股份的委托，担任中冠股
份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财
务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产交割情况出具独立财务顾问专项核查
意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的
合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和
验证。
4、本核查意见不构成对中冠股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读中冠股份发布的与本次交易相关的文件全文。
I
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明 ................................................................................................................................................... I
目录 .................................................................................................................................................. II
释义 ................................................................................................................................................. III
第一节本次交易概述 ...................................................................................................................... 1
一、本次交易的基本情况....................................................................................................... 1
（一）本次交易方案....................................................................................................... 1
（二）重大资产置换....................................................................................................... 1
（三）发行股份购买资产 ............................................................................................... 2
（四）配套融资............................................................................................................... 4
二、本次交易构成关联交易................................................................................................... 5
三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 6
四、本次交易前后上市公司股权结构变化 ........................................................................... 7
（一）不考虑配套融资................................................................................................... 7
（二）考虑配套融资....................................................................................................... 8
第二节本次交易实施情况的核查................................................................................................. 10
一、本次交易的审议、审批程序......................................................................................... 10
（一）中冠股份的决策过程 ......................................................................................... 10
（二）置入资产的决策过程 ......................................................................................... 10
（三）发行股份购买资产的交易对方的决策过程 ..................................................... 11
（四）配套融资的交易对方的决策程序 ..................................................................... 12
二、本次交易置入资产交割过户的实施情况 ..................................................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 13
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 13
六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 13
七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 14
八、独立财务顾问结论性意见............................................................................................. 14
II
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
释义
上市公司/中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
华联集团 指 华联发展集团有限公司
华联控股 指 华联控股股份有限公司
富冠投资 指 富冠投资有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
海汇合赢 指 佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
江西泰豪 指 江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
元泰九鼎 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
钟山九鼎 指 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
鑫和泰达 指 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
砻佰汇润 指 北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
七匹狼晟联 指 深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
嘉源启航 指 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
陈略等17名交易对方 指
禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森
补偿义务主体/陈略夫妇 指 陈略、何飞燕
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海
汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、钟山九鼎、嘉
交易对方 指 禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽
筠、七匹狼晟联、冯任懿、嘉源启航、何森以
及配套融资认购对象陈略与慧通2号
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
慧通2号 指 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
III
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所
置入资产 指
持有的神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日除特定无证房
置出资产 指
产以外的全部资产及负债。
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入
本次重大资产置换/重大 资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资
指
资产置换 产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为
准，由各方协商确定
本次发行股份购买资产/ 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中
指
发行股份购买资产 冠股份向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司向陈略、慧通2号发行股份募集配套资
本次配套融资/配套融资/
指 金，募集资金总额为61,000万元，不超过本次
重组配套融资
交易总额的25%
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
重大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
重组报告书 指 换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套
资金报告书（修订稿）》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
《重大资产置换及发行
指 2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行 中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于
股份购买资产之补充协 指 2015年2月12日签署的《重大资产置换及发行股
议》 份购买资产之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议》 指 燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《业绩补偿协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞
《业绩补偿协议之补充
指 燕于2015年2月12日签署的关于神州长城之《业
协议》
绩补偿协议之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议》 指 基金于2014年10月13日签署的关于神州长城之
《股份认购协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰
《股份认购协议之补充
指 基金于2015年2月12日签署的关于神州长城之
协议》
《股份认购协议之补充协议》
陈略等17名交易对方与华联集团于2015年2月
《置出资产转让协议》 指 12日签署的关于中冠股份之《置出资产转让协
议》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
IV
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
本独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第109号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管
《收购管理办法》 指
理委员会令第108号）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国
《首发管理办法》 指
证券监督管理委员会令第32号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
《证券发行管理办法》 指
督管理委员会令第30号）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修
《上市规则》 指
订）
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股票
V
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（二）重大资产置换
各方同意，发行人位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属
证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，
其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称
“无证房产”）不纳入置出资产范围，本次交易中的置出资产为中冠股份截至评
估基准日除前述无证房产以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）。
上市公司以置出资产与神州长城全部股东持有的神州长城 100%股权（以下
简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向神州长城
全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2014）第 3-030
号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为 58,930.60 万元，根据《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易
中置出资产交易作价 58,980.00 万元。
截至评估基准日，根据中企华资产评估出具的中企华评报字 2014 第 1339
号《置入资产评估报告》，本次交易置入资产的评估值为 307,539.97 万元，根据
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商，本次
交易中置入资产交易作价 306,800.00 万元。
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（三）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有神州长城
100%股权的陈略等 17 名神州长城股东。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中冠股份第六届董事会第十六次会
议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的
交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，即 9.84 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
4、发行数量
根据置入资产和置出资产的交易作价，上市公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。按照发行价
格为 9.84 元/股计算，由中冠股份向陈略等 17 名交易对方非公开发行的股票数量
合计为 251,849,593 股。具体如下：
交易前持有神州长城 交易前持有神州长城 发行股份购买资产
股东名称
股份（股） 股份比例 （股）
陈略 38,500,000 54.8933% 138,248,490
上海金融发展 5,591,704 7.9726% 20,079,080
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
何飞燕 4,016,067 5.7261% 14,421,173
恒泰九鼎 2,809,070 4.0052% 10,087,004
海汇合赢 2,795,852 3.9863% 10,039,540
江西泰豪 2,329,877 3.3219% 8,366,284
元泰九鼎 2,326,276 3.3168% 8,353,354
钟山九鼎 2,103,010 2.9985% 7,551,634
嘉禾九鼎 2,088,606 2.9779% 7,499,912
鑫和泰达 1,863,933 2.6576% 6,693,140
吴晨曦 1,397,926 1.9932% 5,019,770
砻佰汇润 1,397,926 1.9932% 5,019,770
七匹狼晟联 931,951 1.3288% 3,346,514
朱丽筠 931,951 1.3288% 3,346,514
嘉源启航 465,975 0.6644% 1,673,255
冯任懿 465,975 0.6644% 1,673,255
何森 120,000 0.1711% 430,904
总计 70,136,099 100.0000% 251,849,593
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数
量作相应调整。
5、锁定期安排
陈略与何飞燕通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让。何森通过本次交易获得的中冠股份新增股份，自新增股份上市
之日起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有中冠股份的股份锁定期自动延长 6 个月
（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、
何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
除陈略、何飞燕、何森以外的交易对方通过本次交易获得的新增股份，自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，中
冠股份及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（四）配套融资
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易配套募集资金的发行方式为非公开发行，发行对象为陈略与慧通 2
号。
3、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司向陈略与慧通
2 号非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 25,500 万元，不超过交易总
额的 25%。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价，
即 9.84 元/股。
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为 25,500 万元，按照发行价格 9.84 元/股计算，
本次重组募集配套资金发行股份数量合计为 25,914,633 股。具体如下：
序号 股东名称 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 陈略 14,735,772 14,500.00
2 慧通 2 号 11,178,861 11,000.00
总计 25,914,633 25,500.00
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数
量作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向陈略与慧通 2 号就本次交易配套募集资金非公
开发行的股份自股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、本次交易构成关联交易
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
本次交易上市公司向陈略等 17 名交易对方非公开发行股份购买资产；同时，
上司公司向陈略、慧通 2 号非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，陈
略将成为中冠股份的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人，
根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系中冠股份与潜在控股股东之
间的交易。此外，本次交易置出资产的接收方为华联集团或其指定第三方，华联
集团系中冠股份实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于华联集团为本次交易的参与方，华联集团及其控股子公司（华联控股、
富冠投资）均构成本次交易的关联方。根据中冠股份的《公司章程》，上市公司
董事会中的胡永峰、丁跃、张梅系本次交易的关联董事，需回避与本次交易相关
议案的董事会表决。中冠股份股东华联集团、华联控股、富冠投资需回避与本次
交易相关议案的股东大会表决。
中冠股份全体董事出具了《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公
司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》以及《深圳中冠纺织印染股份有限
公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议的独立意见》，对本次交易进
行事先认可并发表独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上
市公司和全体股东的利益。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中置入资产为神州长城 100%股权。根据神州长城 2014 年经审计的
合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的
计算如下：
2014 年度财务数据 神州长城（万元） 上市公司（万元） 神州长城/上市公司
期末资产总额与交易
306,800.00 18,441.89 1663.60%
金额孰高
营业收入 275,468.49 1,101.54 25007.58%
期末净资产与交易金
306,800.00 12,952.45 2368.66%
额孰高
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
四、本次交易前后上市公司股权结构变化
（一）不考虑配套融资
不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
重组完成后（不考虑配套融
重组前
新增发行股份 资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 10.25%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.45%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.35%
陈略 - - 138,248,490 138,248,490 32.84%
上海金融发展 - - 20,079,080 20,079,080 4.77%
何飞燕 - - 14,421,173 14,421,173 3.43%
恒泰九鼎 - - 10,087,004 10,087,004 2.40%
海汇合赢 - - 10,039,540 10,039,540 2.38%
江西泰豪 - - 8,366,284 8,366,284 1.99%
元泰九鼎 - - 8,353,354 8,353,354 1.98%
钟山九鼎 - - 7,551,634 7,551,634 1.79%
嘉禾九鼎 - - 7,499,912 7,499,912 1.78%
鑫和泰达 - - 6,693,140 6,693,140 1.59%
吴晨曦 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
砻佰汇润 - - 5,019,770 5,019,770 1.19%
七匹狼晟联 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
朱丽筠 - - 3,346,514 3,346,514 0.79%
嘉源启航 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
冯任懿 - - 1,673,255 1,673,255 0.40%
何森 - - 430,904 430,904 0.10%
关于中冠股份本次重大资产重组事宜交割完成情况之独立财务顾问核查意见
其他股东 114,205,679 67.52% - 114,205,679 27.13%
总计 169,142,356 100.00% 251,849,593 420,991,949 100.00%
不考虑配套融资因素，本次重组完成后，陈略将直接持有中冠股份
138,248,490 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，为上市公司控股
股东及实际控制人；陈略配偶何飞燕将持有中冠股份 14,421,173 股股份，占交易
完成后上市公司总股本的 3.43%；何飞燕兄长何森将持有中冠股份 430,904 股股
份，占交易完成后上市公司总股本的 0.10%。陈略及其一致行动人合计将持有交
易完成后上市公司总股本的 36.37%。因此，本次交易将导致上市公司的控制权
发生变更。
（二）考虑配套融资
考虑配套融资，本次交易前后，中冠股份的股本结构变化情况如下：
重组完成后
重组前
新增发行股份 （考虑配套融资）
股东名称
持股比 （股）
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例
例
华联控股 43,141,032 25.51% - 43,141,032 9.65%
富冠投资 6,114,556 3.62% - 6,114,556 1.37%
华联集团 5,681,089 3.36% - 5,681,089 1.27%
购买资产股份发行对象-
陈略 -
