河南科迪乳业股份有限公司 重大信息内部报告制度
河南科迪乳业股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，
及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法
律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定，结合本公司实际情况，制
定《河南科迪乳业股份有限公司重大信息内部报告制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负
有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、
董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度适用于公司本部各职能部门及全资子公司。
第二章 重大信息报告义务人
第四条 本制度所称报告义务人为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员；
（二） 各部门负责人、全资子公司负责人；
（三） 公司控股股东、实际控制人，持有公司 5%以上股份的其他股东。
河南科迪乳业股份有限公司 重大信息内部报告制度
第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。
第六条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主
要责任人，负责管理信息披露事务，包括拟定工作计划、组织人员调配、接受投
资者关系部的重大事项报告、接受特别敏感事项直接报告、向董事会呈报重大事
项并提请董事会决定是否公开披露该等重大事项董事会秘书向董事会负责
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董
事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获
悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应
当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及
时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即
向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事
会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
证券办公室负责具体组织和协调重大事项内部报告相关工作，包括与部门联
系人和下属公司联系人的沟通，并向董事会秘书负责
第七条 报告义务人为重大信息内部报告的责任人，负有敦促本部门或单位
信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的
义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指
定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合证券办公室完成信息披露各项
事宜。
第八条 出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务
河南科迪乳业股份有限公司 重大信息内部报告制度
人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。
第九条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义
务。
第三章 重大信息的范围
第十条 重大信息包括但不限于：
（一）会议事项：公司总经理办公会，全资子公司召开股东会、董事会、监
事会会议，应在会议结束后第一时间将会议记录及决议提供给董事会秘书。
（二）交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或受让研究和开发项目；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述交易事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均
需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人
河南科迪乳业股份有限公司 重大信息内部报告制度
应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易事项：
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。发生的关联交易
达到下列标准之一的，应当报告：
1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，且绝对金额超
过 500 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定。
（五）其它重大事件：
河南科迪乳业股份有限公司 重大信息内部报告制度
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩发生大幅度变化（50%以上）、业绩预测及业绩预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、遭受重大损失，单次损失在 50 万元以上；
8、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达 50 万元以上；
9、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 50 万元以上；
10、计提大额资产减值准备；
11、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
12、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
13、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
14、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
16、主要或全部业务陷入停顿；
17、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
18、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权
机关调查；
19、股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。
（六）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
河南科迪乳业股份有限公司 重大信息内部报告制度
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；
5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换
债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的董事提出
辞职或发生变动；
7、生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采
购价格一个月内变动幅度达 5%以上等）；
8、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
12、证券交易所或公司认定的其他情形。
第十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应
在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代
表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公
司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长
和董事会秘书。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包
河南科迪乳业股份有限公司 重大信息内部报告制度
括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高
级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四章 重大信息内部报告程序与管理
第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所
述的内部重大信息后的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会和董事会
秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事
会秘书，必要时应将原件送达。
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子
公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程应当参照
本制度执行。
第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不
限于：
1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影
响等；
2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
5、公司内部对重大事项审批的意见。
第十四条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件及公司《章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，
河南科迪乳业股份有限公司 重大信息内部报告制度
如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，
提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十五条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，证券办公室根据实际
情况，按照公司《投资者关系管理规定》的程序及时向投资者披露有关信息，或
组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第十六条 公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十七条 公司各部门、全资子公司应当参照上市公司制定相应的内部信息
报告制度，控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告，并可以指定
熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的
收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作。
第十八条 重大信息报送资料需由义务人签字后方可报送董事会秘书或证
券事务代表。
第十九条 重大信息报告的义务人负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、
全资子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。
第二十条 证券办公室建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理
及妥善保管，并对重大信息内部报告义务人进行考核，考核意见作为年度考核的
评价指标之一。
第二十一条 公司信息披露相关文件、资料查阅应当经董事会秘书或其授权
的其他人员审核，并应当每年向董事会汇报。如遇特殊情况的，应当及时向董事
会汇报。
河南科迪乳业股份有限公司 重大信息内部报告制度
第二十二条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息
披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的
责任。如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司
造成严重影响或损失，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到监管部
门和交易所的处罚的，应追究当事人的责任，给予相应处罚，直至按照《公司法》、
《证券法》的规定，追究其法律责任。
前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形：
（一）未报告重大信息或提供相关资料；
（二）未及时报告重大信息或提供相关资料；
（三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假
陈述或重大误解之处；
（四）其他不适当履行报告义务的情形。
财务管理部门、内部审计机构应当确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏；内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行
情况进行定期或者不定期的监督，并定期向董事会或者其专门委员会报告监督情
况。
第二十三条 一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施进行
公告，并加以解释和澄清，同时报告深圳证券交易所和中国证监会河南证监局。
第六章 附则
第二十四条 持股 5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大
信息，其信息披露相关事务管理参照本制度。
本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执
河南科迪乳业股份有限公司 重大信息内部报告制度
行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十六条 本制度经董事会批准之日起生效并实施。
