河南科迪乳业股份有限公司董事会
战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 河南科迪乳业股份有限公司（以下简称\"公司\"）为适应战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科
学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，董事会设战略委员会（以下简称
\"战略委员会\"或\"委员会\"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门
机构。
第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、公司章
程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本工作细则。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 1 名，董事长为
战略委员会的当然委员。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略委员会主任委员负责
召集和主持战略委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指
定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则
规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任
公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行
使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第九条 董事会秘书负责组织、起草战略委员会讨论事项所需的材料，向委
员会提交议案。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条 战略与投资委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划、年度投资计划、年度经营目标进行研究并
提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的证券、债券发行方案进行研究
并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目、交易事项包括
关联交易以及有关产品结构、技术创新、产品市场、管理机构设置、业务调整等
公司生产经营的重要事项进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宣。
第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十四条 战略委员会工作程序如下：
（一） 公司经理部门向董事会秘书报送对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、初步可
行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 公司经理部门向董事会秘书报送其他影响公司发展的重大事项等资
料；
（三） 董事会秘书对上述资料进行初审并形成意见，报董事长同意后作为
议案报战略委员会审议；
（四） 战略委员会根据董事会秘书提交的资料召开会议，进行讨论，将通
过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。
第五章 会议的召开与通知
第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，年度会议不应晚于年度董事会会议。公司董事
会、战略委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。
第十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯方式召开。
第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前 10 日(不包括开会当日)发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十九条 会议通知应附内容完整的议案及背景资料。
第二十条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席
方可举行。
第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委
托。
第二十三条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 董事会秘书可列席战略委员会会议；公司其他非委员董事可受
邀列席会议，战略委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
第二十五条 战略委员会会议以举手或书面方式表决。会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真、信函方式作出决议，并由参会委员签字。
战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席
会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会审议。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条 战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席
会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期
间，保存期为十年。
第三十条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效、执行。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十四条 本工作细则解释权归公司董事会。
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