河南科迪乳业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进河南科迪乳业股份
有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》及《河南科迪乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等规定，特制定本工作细则。
第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营
和管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及
相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑法，缓刑期内或执行期未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，缓刑期内或执行期满未逾五年；
（三）担任经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理并对公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,并且进入尚未解除
的；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的；
(八)国家法律法规、公司章程规定不得担任总经理的其他人员。
违反本条规定聘任总经理的,该聘任无效。总经理在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第五条 在公司的控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员,不得担任公司的总经理。本章中有关总经理
的任职条件适用于副总经理、财务总监等高级管理人员。
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任。设
副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任。
第七条 公司总经理每届任期三年，届满后连聘可以连任，任
期内总经理可以提出辞职。公司应与总经理签订聘任合同，以明确双
方的权利义务关系。
第八条 公司总经理任期届满、辞职或者解聘生效,应向董事会
办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在合理期限内
仍然有效。
第三章 总经理的职权与义务
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他
人员；
（八）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表
人授权的情况下签订包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的
经济合同；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
（十）总经理列席董事会会议。
第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
维护公司的利益，履行忠实和勤勉的义务。
第十一条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议，对董
事会授权事项，完善相应的内部控制制度和流程。在行使职权时，不
能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十二条 总经理应当重视公司内部的计划及核算管理，运用
科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评
价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算工作，以提
高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十三条 公司副总经理协助总经理公司章程和董事会赋予的
职责和任务，对总经理负责，行使以下职权：
（一）根据总经理分工，主管相应部门和工作。
（二）在总经理授权范围内，审批主管业务的开展，并承担相应
的责任。
（三）对于公司的重大事项，向总经理提出建议。
（四）总经理在特殊情况下可以授权一名副总经理代行其职权。
（五）总经理授予的其他职权。
第十四条 公司财务总监在总经理的领导下开展工作，对总经
理负责，行使以下职权：
（一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；
（二）拟订公司内部控制制度；
（三）编制、审核公司财务报告和重要财务报表，并保证其真实
可靠；
（四）拟定公司财务方案，为重大事项提供财务决策信息；
（五）对公司财务管理和资金运作进行监督；
（六）负责公司与金融机构的沟通，确保经营所需的金融支持；
（七）总经理授予的其他职权。
第四章 总经理会议制度
第十五条 总经理会议由总经理、副总经理、财务总监，总部
各部室负责人组成。如因会议需要，公司董事会、监事会成员以及党
委、工会、共青团负责人也可以列席会议。
第十六条 总经理会议由总经理召集并主持。总经理因特殊原
因不能履行职责时，可指定一名副总经理代为召集和主持，按程序进
行。
第十七条 总经理会议的主要职能如下：
（一） 传达各级政府、上级主管部门、董事会、股东大会有关指
示和会议精神；
（二） 通报公司股东大会及董事会决议，研究公司经营管理以及
发展方面的有关问题；
（三） 听取部室工作汇报，沟通有关情况；
（四） 协调总部各部室之间、部室与企业之间的工作关系；
（五） 安排部署有关工作；
（六） 其它事项。
原则上应每两周召开一次总经理会议，如因工作需要可临时召
开。
第十八条 总经理会议坚持民主集中制原则。与会人员可以畅所
欲言，各抒己见，集思广益；同时，又要坚持局部服从全局，下级服
从上级的原则。
第十九条 总经理会议应在会议召开之前至少一日以书面或电话
方式通知全体参会人员。
第二十条 总经理会议议题由总经理决定；公司综合管理部负责
议题的收集和整理。
总经理会议的通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和参会人员；
（二）会议议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知由办公室拟定，报总经理批准后发送。
第二十一条 总经理会议决定以会议纪要形式作出，会议纪要由
综合管理部保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 总经理会议纪要由总经理签发，属于公司内部决策
性文件。经总经理会议确定的事项、做出的部署必须认真贯彻执行。
会议部署的工作必须贯彻到各部门（企业）及相关管理人员，综合管
理部对会议决定负有督查责任。
第五章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向
董事长报告工作，包括但不仅限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第二十四条 总经理应在接到董事会或监事会通知五日内，按董
事会或监事会要求报告工作。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司
章程执行，由董事会负责解释。
第二十六条 本细则修改时，由总经理提出建议，提请董事会批
准。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行
