河南科迪乳业股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条 为规范河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工
作，提高内部审计工作质量，加强公司内部控制，防范和控制公司风险。依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》、
《审计署关于内部审计的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《河南科迪乳业股
份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指内部审计，是指公司内部审计部门和人员对公司及其
所属部门(包括控股子公司)内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和
完整性、经营活动的效率和效果、管理人员责任评价、合同复查等开展的监督、
评价活动。
第三条 公司内部审计遵循“依法、独立、客观、公正”的原则，公司应
保证其工作合理、合法、有效，达到完善公司内部约束机制，加强内部管理，提
高经济效益的目的。
第四条 审计委员会指导和监督内部审计部门的工作，应当履行以下主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第二章 内部审计机构和人员
第五条 公司设立内部审计部门，并按需配备专职人员，专职人员应不少于
三人。公司所属子公司原则上实行委派制，并结合所属子公司规模或委派相应的
内部审计机构或专职内部审计人员，由公司内部审计部门直接领导。
第六条 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免。
第七条 公司内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股子公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董
事会采取相应措施。
（六）按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并
至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部控制评价报告。
第八条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向董事会或者
其专门委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月
内向董事会或者其专门委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第九条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情
况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性
进行评价。
第十条 内部审计人员应熟悉公司的经营业务和内部控制规范，具有一定的
政治素养、具有审计或相关专业知识及技能，并不断通过定期或不定期的内部审
计职业培训和后续教育来保持和提高审计工作水平和专业胜任能力。
第十一条 内部审计人员必须依据法律法规、规章和公司制度进行审计，
并忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽
职守。
第十二条 内部审计人员不得兼任财务以及其他经营性工作;不得参与原
经办业务的审计事项；与被审计对象或者审计事项有利害关系的要回避；在履行
职责时不得接受被审计对象的请客、送礼。
第十三条 内部审计人员按审计程序开展工作，对审计事项应予保密，未
经批准不得公开。
第三章 审计对象和依据
第十四条 公司内部审计的对象:
1、公司及其部门和分支机构;
2、公司全资子公司、分公司、控股子公司;
3、董事会、监事会、总经理认为需要进行审计、检查的其他事项和人员;
第十五条 4、部门和管理层的内部控制测试与自我评价报告。 公司内部
审计依据:
1、国家法律、法规、政策;
2、公司章程、制度;
3、公司经营方针、计划、目标;
4、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议;
5、其他有关标准。
第四章 审计种类和方式
第十六条 公司内部审计种类包括:
1、财务审计:对公司财务计划、财务预算执行情况、财务收支的合法性、真
实性、效益性等进行监督检查;对财务管理和财产管理情况等进行监督评价。
2、内控审计:对公司内部控制系统的合法性、健全性和有效性进行测评和监
督检查。内部控制的审查和评价的重点为公司(包括全资、控股子公司)采购和销
售环节、对外投资、购买和出售重要资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、
信息披露事务等事项。
3、基建项目审计:对基本建设、技术改造等工程项目立项、计划、合同签订、
执行情况、工程项目施工现场控制、概预算、决算等进行的内部审计监督。
4、合同审计:对公司大宗物资采购合同、产品营销合同、承包租赁合同、技
术转让合同等合同执行情况、存在的问题和违规违章情况等进行的内部审计监
督。公司募集资金投资项目及公司认为重大的合同，审计部门应当参与合同前期
审查。
5、责任审计:对公司高层管理人员、所属分子公司及控股子公司负责人和各
部门负有经济责任的管理人员任期的履职情况、经济活动及个人收入情况等进行
的内部审计监督。公司副总经理以上人员审计由审计委员会授权审计；副总经理
以下需要审计的由总经理授权人力资源部委托内部审计部门进行审计。内部审计
部门原则上应于相关经济责任人离任、离职前进行审计。
6、专项审计:对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进
行专项审计调查，并向审计委员会报告审计调查结果。包括:
6.1 管理审计:对被审单位管理活动的效率性、合法性、效益性进行审计。
6.2 效益审计:在财务收支审计基础上，对其经济活动效益性、合理性进行审
计。
6.3 审计调查:对公司普遍存在的问题进行专题调查。
6.4 职工保险福利收缴支付审计。
7、公司年度内部控制测试与自我评价审计:对公司的内部控制、部门及管理
层提交的年度内部控制测试和自我评价报告进行审计，并提交公司年度内部控制
测试与自我评价报告。
8、董事会审计委员会、总经理授权的其他审计。
第十七条 公司内部审计方式:
1、报送审计:被审单位接到审计通知书，应在指定时间将审计部要求的有关
材料报送审计部接受审计检查。
2、就地审计:审计人员到被审计单位处进行审计，被审计单位提供必要的工
作条件。
第五章 内部审计的工作内容和职权
第十八条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管
理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露
事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务
环节进行调整，包括但不限于：
1、募集资金投资项目审计；
2、对公司基础建设项目的立项、概预算、决算、开工、竣工审计；
3、对重要经营岗位的责任、离任审计，包括接受审计委员会的委托对高级
管理人员审计以及接受总经理的委托对高级管理人员以下人员进行审计；
4、合同审计；
5、对公司财务状况、经营成果、财务收支的真实性、合法性、效益性审计；
6、对公司内部控制制度的健全性、严密性、有效性和执行情况审计；
7、年度内部控制测试与自我评价审计；
8、对公司重要资产的安全性、效益性审计；
9、联营、合营、子公司和项目投入资金、财产使用及效果审计；
10、配合国家审计机关和会计师事务所，对公司、分支机构和有关部门的审
计；
11、接受公司审计委员会委托的其他审计事项；
12、向审计委员会报送审计工作计划、报告、统计报表等资料；
13、监督审计工作中发现的违规行为整改情况。
第十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的
完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十条 公司内部审计主要有以下职权:
1、有权召开本公司、部门、下属企业有关审计工作会议；
2、有权参与重大经济决策的可行性论证或可行性报告事前审计；
3、有权参加或列席公司(包括部门)及控股子公司召开的有关重大投资、资
产处臵财务收支预算、决算及其他与经济活动有关的会议等；
4、有权参与重要合同、经济业务的调查、评估、论证、决策、审查、监督，
并提出相关意见和建议；
5、有权要求被审计对象及时提供真实、完整的计划、预算、决算、财务会
计资料、招投标资料、经济合同、统计报表、会议纪要以及其他相关资料；
6、有权审查财务、会计及经济活动的资料、文件和与审计内容有关的计算
机管理信息系统及相关电子数据，现场勘查实物；
7、就审计事项中的有关问题，依照法律、规章向有关部门及控股子公司和
个人开展调查和询问，取得相关证明材料；
8、有权对经济活动中的违法、违规行为提出纠正、处理意见以及改善管理
的建议；
9、有权对经济活动中正在进行的违法、违规行为予以制止，制止无效的，
及时向审计委员会报告予以制止；
10、有权对严重违反财经法规、造成严重损失浪费的人员，提出追究责任的
建议；
11、对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的有关财务会计及相关经济活动的资
料或者资产，报经审计委员会批准，予以暂时封存；
12、对阻挠破坏审计工作及拒绝提供资料的，有权向审计委员会提出建议，
采取必要措施，追究有关人员责任；
13、经审计委员会批准，披露、公示有关审计报告;法律、法规另有规定的，
从其规定；
14、有权参与制定、修订有关规章制度；
15、有权参与公司对相关社会中介机构或者专业人员的选聘工作；
16、法律、法规和规章规定的其他权限。
第二十一条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
第二十二条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行
审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是
否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险
投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
第二十三条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及
时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十四条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行
审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十五条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行
审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或者关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
者评估，关联交易是否损害公司利益。
第二十六条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资
金使用情况时，应当重点关注下列内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募
集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见
（如适用）。
第二十七条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行
审计，并重点关注下列内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。
第二十八条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立
和实施情况时，应当重点关注下列内容：
（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各
内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第二十九条 公司内部审计部门依法行使职权，被审计对象要予以配合，
不得拒绝、阻碍。公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股子公司
应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第六章 内部审计工作程序
第三十条 审计计划:内审部门应根据公司年度计划和公司发展需要，按照
审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，在每个会计年度结束前两个月内编
制次一年度内部审计工作计划，报公司审计委员会批准。
第三十一条 审计立项:内审部门应根据批准后的公司审计计划，确定审
计事项及其大致时间安排，经审计委员会批准后实施。
第三十二条 组建审计工作组:按照审计方案，内审部门抽调人员组成审
计工作组(其成员不得少于两人)，拟定工作程序并进行详细分工，进行审前准备。
第三十三条 根据审计事项确定被审计对象并编制审计具体方案，同时送
达审计通知书至被审计单位，说明审计内容、种类、方式、时间等审计事宜。
特殊事项审计经审计委员会或总经理授权后可实施突击审计，而不需送达审
计通知书。
第三十四条 实施审计:审计人员可采取审查凭证、账表、文件、资料、
检查现金、实物、向有关单位和人员调查收取审计证据等措施实施审计。
内部审计部应制定规范、适用的审计底稿和报告格式及编制要求。
第三十五条 审计证据应当经被审计对象或者证据提供者签名或盖章。被
审计对象对审计证据有异议的，工作组应当核实，必要时重新取证。
被审计对象或者证据提供者拒绝签名或盖章的，工作组应当注明原因和日
期。
第三十六条 审计工作组应汇总审计证据形成内部审计底稿并拟订内
审报告，经审计部负责人审核后形成正式内部审计报告，由总经理或审计委员会
审批。审批后的内审报告按公司相关规定送交被审计单位。
第三十七条 被审计对象应当及时执行审计决定，落实审计报告有关意见
和建议，并由内审部门进行监督，整改情况由内审部门审查后报总经理或审计委
员会。
第三十八条 如被审计对象对审计证据、审计报告和审计决定有异议，应
在三日内向审计委员会提出复审申请或者申诉;超过三日提出复审申请或者申诉
的，不予受理。复审或者申诉期间，不停止审计报告、审计决定的执行。
第三十九条 内审部门在必要时可以开展后续审计，重点检查被审计单位
曾出现过的问题，并将审计结果报审计委员会。
第七章 内部审计人员职业道德规范
第四十条 内部审计人员在履行职责时，要严格遵守国家内部审计法规、内
部审计准则及公司内部审计规定，不得从事损害国家利益、公司利益和内部审计
职业荣誉的活动。
第四十一条 内部审计人员在履行职责时，要做到独立、客观、公正和正
直、勤勉。
第四十二条 内部审计人员在履行职责时，要保持头脑清醒，保持廉洁;
不得滥用职权，不得弄虚作假，不得徇私舞弊，不得接受被审计对象的请客、送
礼。
第四十三条 内部审计人员要正确应用职业谨慎，并合理使用职业判断。
第四十四条 内部审计人员应诚实地为公司服务，不做任何违反诚信和有
损公司利益的事情。
第四十五条 内部审计人员必须遵守公司保密规定，在履行职责时，要按
规定使用所获得的资料；不得泄露公司商业机密。
第四十六条 第三十四条 内部审计人员在审计报告中应客观地披露所
了解的全部重要事项;不得隐瞒事实真相。
第四十七条 内部审计人员要保持和不断提高专业胜任能力，不断地接受
后续教育；若有不能胜任的审计任务，应及时提出解决方案。
第四十八条 内部审计人员应具有较强的人际关系沟通能力，妥善处理好
公司内外相关单位和人士的关系。
第八章 审计档案管理
第四十九条 内审部门应建立、健全审计档案管理制度，并完善审计操作
规范、审计底稿规范、审计流程规范和审计报告方式及后续整改监督记录。
第五十条 审计档案管理范围:
1、审计通知书和审计计划、方案;
2、审计报告及其附件;
3、审计记录、审计工作底稿和审计证据;
4、反映被审单位和个人业务活动的书面文件;
5、审计委员会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见;
6、审计处理决定以及执行情况报告;
7、申诉、申请复审报告;
8、复审和后续审计的资料;
9、其他应保存的资料。
第五十一条 审计档案管理按照国家审计档案管理的规定，参照公司档案
管理办法、公司会计档案管理办法及公司保密制度等执行。
第九章 奖励与处罚
第五十二条 对执行本制度工作成绩显著的部门(包括控股子公司)和个
人，内审部门向审计委员会提出建议，由公司给予表扬和奖励。
第五十三条 对违反本制度，有下列行为之一的被审计对象，根据情节轻
重由内审部门向审计委员会提出建议；公司给予行政处分或经济处罚;涉嫌犯罪
的，移送司法机关依法处理。
1、转移、隐匿、篡改、毁弃或者拒绝、拖延提供账簿、会计报表、资料和
证明材料的;
2、阻挠审计人员行使职权，干扰、抗拒审计检查的;
3、弄虚作假、隐瞒事实真相的;
4、拒不执行审计决定的;
5、打击、报复、诽谤、陷害审计工作人员或者有关举报人的。
第五十四条 审计工作人员违反本制度规定，公司依法依规追究责任，同
时给予行政处分或经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理:
1、利用职权谋取私利的;
2、利用职权谋取私利的;
3、弄虚作假、徇私舞弊，隐瞒查出的问题或者提供虚假审计报告的;
4、泄露公司商业机密的。
第十章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，按照中国证监会有关法律法规、规范性文
件和公司章程等相关规定执行。
第五十六条 本制度由公司董事会审计委员会解释。
第五十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
河南科迪乳业股份有限公司
