安徽皖维高新材料股份有限公司六届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届十七次会议，于2015年 8月 2日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事 8人，实际到会 8 人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下议案和事项：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案需经公司 2015年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》
本议案共有 10个子议案，需逐项对各个子议案进行表决。
1、发行股票的种类及面值（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行时间（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本次发行采取向特定投资者非公开发行 A股方式，在中国证监会核准之日起 6个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者;证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本次非公开发行股票的数量不超过 28,000万股。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
5、定价基准日、发行价格与定价依据（同意 8票，反对 0票弃
权 0票。）
本次非公开发行的定价基准日为公司六届十七次董事会会议公
告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%(以下称“发行底价”)，即不低于人民币 6.48 元/股。具体发行
价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
6、锁定期安排（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
发行对象本次认购的公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 200,361.24 万
元，拟用于以下项目:
募集资金投资项目
项目投资总额
(人民币万元)
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目
200,361.24
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进
度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、滚存利润安排（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
公司本次非公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
10、决议有效期（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
本议案需经公司 2015年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本议案需经公司 2015年第二次临时股东大会审议。
上述议案的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《公司2015年非公开发行 A股股票预案》全文。
（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本议案需经公司 2015年第二次临时股东大会审议。
上述议案的具体内容详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司前次募集资金使用情况报告》全文。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字【2015】3144号）。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本议案需经公司 2015年第二次临时股东大会审议。
上述议案的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A股股票相关的事宜，包括但不限于:
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和
公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签
署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，
包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公
开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行具体方案(包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜)进行调整;
5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的
前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;
6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》
相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在
证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;
7、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行以及
募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会
对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;
9、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办
理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关决议之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案需经公司 2015年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司未来三年(2015 年-2017 年)分红
回报规划的议案》（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
本议案需经公司 2015年第二次临时股东大会审议。
上述议案的具体内容详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司未来三年(2015年-2017年)分红回报规划》全文。
（八）审议通过了《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会
的议案》（同意 8票，反对 0票，弃权 0票。）
公司拟于 2015年 9月 8日召开公司 2015年第二次临时股东大会，审议以下议案:
1、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》;
2、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》;
（1）发行股票的种类及面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）定价基准日、发行价格与定价依据
（6）锁定期安排
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）滚存利润安排
（10）决议有效期
3、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》;
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
5、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》;
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》;
7、《关于公司未来三年(2015年-2017年)分红回报规划的议案》。
上述议案的具体内容详见2015年8月4日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（临 2015-28）。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会
2015年 8月 4日
