关于对银基烯碳新材料股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
银基烯碳新材料股份有限公司，住所：辽宁省沈阳市沈河区青年大街109号；
沈志奇，银基烯碳新材料股份有限公司时任董事长；
刘成文，银基烯碳新材料股份有限公司时任董事长；
王大明，银基烯碳新材料股份有限公司董事长兼总经理；
范志明，银基烯碳新材料股份有限公司董事；
王利群，银基烯碳新材料股份有限公司董事；
郭社乐，银基烯碳新材料股份有限公司时任财务总监；
郑指挥，银基烯碳新材料股份有限公司财务总监。
经查明，银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”或“公司”）及相关当事人存在以下违规事实：
1．业绩预告违规
2015年4月10日，公司发布业绩快报披露其2014年度实现净利润为4816.29万元。2015年4月30日，公司披露的2014年年报显示，其2014年度净利润为-2.71亿元。同日，公司披露的2015年第1季度净利润为-441.31万元，但公司在此之前未能按规定披露业绩预告。
2．前期重大会计差错更正
公司于2015年4月30日披露的《会计差错调整公告》及2015年6月6日披露的《关于前期会计差错更正的更正及补充公告》显示，公司对2009-2013年相关事项会计处理进行差错更正，调整对历年归属于母公司净利润均产生影响。其中，影响2013年净利润-1951万元，影响2012年净利润3171万元，影响2011年净利润-4733万元，其差错率分别为-29%、75%和-144%。
3．业绩补偿豁免未履行审批程序及临时信息披露义务
2012年，公司向连云港市丽港稀土实业有限公司（以下称“丽港稀土”）增资2亿元人民币，增资后拥有其40%的股权，上述交易经公司董事会审议通过。根据增资协议及相关协议，丽港稀土原股东承诺丽港稀土2013年、2014年和2015年分别实现归属于母公司净利润5000万元、8000万元和10000万元。如未能实现的，丽港稀土原股东将对实际净利润与业绩预测的差额部分向公司进行现金补偿。
2013年丽港稀土实际实现净利润1378万元，差额3613万元。2014年6月27日，公司公告披露称已收到利润补偿及逾期违约金合计3674.78万元。但公司于2014年12月与丽港稀土及其原股东，以及丽港稀土控制的江苏丽港科技有限公司签订《专利共享合作框架性协议》，约定丽港稀土有权共享江苏丽港科技有限公司研发的专利技术，公司以豁免丽港稀土原股东3600万元业绩承诺未实现补偿款作为共享专利的对价，退回了已收到的补偿款3600万元，占公司2013年度归属于上市公司股东的净利润的77.06%，但公司未就该事项履行相应审议程序及临时信息披露义务。
公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.6条和第11.3.3条的相关规定。
公司时任董事长沈志奇、刘成文、董事长兼总经理王大明、董事范志明、董事王利群（曾任副总经理）、时任财务总监郭社乐、财务总监郑指挥未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了我所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的有关规定，对上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对银基烯碳新材料股份有限公司予以通报批评处分；
二、对烯碳新材时任董事长沈志奇、时任董事长刘成文、董事长兼总经理王大明、董事范志明、董事王利群、时任财务总监郭社乐、财务总监郑指挥予以通报批评处分。
对于烯碳新材及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
深圳证券交易所
2015年7月31日
