惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 31
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[151977]号）。证监会依法对公司
提交的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申
请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在
30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国
证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将
持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2015年7月31日
附件：
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
惠州硕贝德无线科技股份有限公司：
2015 年 7 月 1 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，本次交易拟以锁价方式募集配套资金不超过 33,000 万元。
请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条的相关规定。2）锁价发行股份募集配套资金失败的补救措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，本次参与认购募集配套资金的交易对方包括达晨创盈 2
号计划和员工持股计划。请你公司补充披露：1）达晨创盈 2 号计划和员工持股
计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。
2）认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持的情形。3）上述资管计
划是否应履行私募投资基金备案程序，如是，请在提交反馈意见回复材料前完成
备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，上市公司实际控制人朱坤华锁价参与本次募集配套资金，
募集配套资金的发行股份锁定期 36 个月。请你公司结合《证券法》九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前朱坤华持有的
股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，2011 年 1 月 7 日，成清波与受让方黄治家签订《股权转
让协议书》，约定成清波将其持有的杰普特 4%股权以 1 元价格转让给黄治家。
鉴于成清波目前正被司法机关立案侦查，本次交易不包括上述黄治家向成清波购
买的杰普特公司 40 万元出资额所形成的黄治家目前持有的杰普特 3.6%股权。请
你公司补充披露：1）成清波被司法机关立案的进展情况、对杰普特生产经营的
影响。2）是否存在收购杰普特剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，自评估基准日起至交割日，杰普特的期间损益由上市公
司按股权比例享有。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的合理性，对上市公
司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，如杰普特各年度的净利润实现额超过业绩补偿期间各年
度的净利润承诺数之 110%时，协议各方同意对任职于杰普特并取得硕贝德股份
的杰普特高管层进行奖励。请你公司补充披露：1）上述安排是否属于对价调整，
并结合业绩预测的可实现性补充披露设置上述业绩奖励的原因、依据、合理性及
对上市公司和中小股东权益的影响。2）业绩奖励相关会计处理方法、支付安排
以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
7、申请材料显示，2013 年度、2014 年度杰普特的营业总收入分别为 7,667.54
万元和 17,842.99 万元，净利润分别为-376.72 万元和 176.97 万元，扣非以后
的净利润分别为-222.86 万元和 872.74 万元，申请材料同时显示，2014 年度杰
普特发生同一控制下的企业合并，被合并方杰普特电子在合并前实现的净利润分
别为-321.47 万元和-296.99 万元。请你公司：1）结合杰普特电子的主营业务，
经营状况以及与杰普特的协同性，补充披露 2014 年收购杰普特电子的原因。2）
结合行业特点，自身经营状况，市场拓展及同行业公司情况，进一步分产品补充
披露杰普特 2014 年收入和净利润大幅增长的原因及合理性，请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，2013 年末和 2014 年末杰普特应收票据分别为 572.36 万
元和 2,633.38 万元。请你公司补充披露杰普特 2014 年应收票据大幅增长的原因，
业务明细及回款情况、是否具有商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
9、申请材料显示，报告期内杰普特来自中兴康讯、华为的收入占其营业收
入总额的比重超过一半以上，客户集中度较高。请你公司补充披露报告期内杰普
特客户集中度较高的原因、合理性及应对客户集中风险的具体措施。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
10、请你公司：1）结合合同或订单情况，补充披露杰普特 2015 年营业收入
和净利润预测的可实现性。2）结合行业发展、竞争状况和核心力竞争、市场拓
展、合同或订单签订情况，分产品补充披露杰普特收益法评估中未来年度产品销
售量和平均销售单价的预测依据、预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发明确意见。
11、请你公司：1）结合行业特点、发展阶段、市场竞争格局、潜在竞争者，
杰普特核心竞争优势、议价能力、未来扩大资本性支出及同行业情况等，进一步
补充披露收益法评估中毛利率预测的合理性。2）就毛利率变动对杰普特评估值
的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发明确意
见。
12、请你公司结合光纤连接器和光纤激光器的现有产能和预测销量，补充披
露杰普特收益法评估中资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发明确意见。
13、请你公司就折现率的变动对杰普特评估值的影响程度作敏感性分析并补
充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发明确意见。
14、申请材料显示，本次交易仍需获得其他可能涉及的批准或核准程序。请
你公司补充披露其他可能涉及的审批程序的实施部门、审批事项和进展情况，是
否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和评估师核查并发明确意见。
15、申请材料显示，交易对方黄治家控制的其他企业有达力威科技、锲通合
投资，正在办理注销手续。请你公司补充披露办理注销手续的进展情况。预计办
毕时间，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16、申请材料显示，2013 年、2014 年杰普特的资产负债率为 71.71%、72.67%，
2014 年末短期借款余额为 2，963.36 万元。请你公司 1）结合业务模式、行业特
点、同行业公司情况等，补充披露杰普特资产负债率是否处于合理水平。2）结
合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露杰普特的
财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17、请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、信用政
策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露杰普特应收账款坏账准备
计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18、请申请人补充披露杰普特可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对
上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
