致：中国石化扬子石油化工股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,江苏世纪同仁律师事务所受贵公司董事会的委托,指派本证券执业律师出席贵公司2002年度股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
贵公司已于2003年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登了公司第二届董事会第十九次会议决议公告及关于召开2002年度股东大会的公告。在法定期限内公告了本次大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
本次大会于2003年6月26日如期召开,会议召开的时间、地点及其他事项与前述通知披露一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为：贵公司召开本次股东大会的通知、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于股东大会出席人员的资格
出席本次股东大会的股东及代理人共计39名,代表股权2,017,411,369股,占公司股份总数2,330,000,000股的86.5842%.)+!4；经查验本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书,出席本次股东大会的股东(或委托代理人)均具有合法有效的资格；除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及公司会计师、律师。
经查验,本律师认为：本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议,并以书面方式逐项予以投票表决,审议通过了下列议案：
1、《2002年度董事会工作报告》；
2、《2002年度监事会工作报告》；
3、《2002年度利润分配预案》；
4、《2002年度财务决算报告》；
5、《关于修改公司章程的议案》；
6、《关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司会计师的议案》；
7、《关于公司董事调整及增补独立董事的议案》；
8、《关于公司监事调整的议案》；
9、《关于调整独立董事津贴的议案》。
本次股东大会没有提出临时提案。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票,并当场公布表决结果。
经查验,本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述,本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。
江苏世纪同仁律师事务所承办律师：张昱
二○○三年六月二十六日
