中国石化扬子石油化工股份有限公司2002年度股东年会决议公告
中国石化扬子石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年6月26日上午9：00在江苏省南京市六合区沿江工业开发区葛关路扬子宾馆会议厅召开了2002年度股东年会。出席会议的股东（或股东授权代理人）共39人，代表公司股份2,017,411,369股，占公司已发行股份总数的86.5842%，达到《中华人民共和国公司法》和公司《章程》规定的有效股数。会议由公司副董事长、总经理戴厚良先生主持。经大会审议并投票表决，通过如下决议：
1、同意公司2002年度董事会工作报告
赞成2,017,411,369股,赞成股数占出席大会股东(或股东授权代理人)所代表股份数的100%。
2、同意公司2002年度监事会工作报告
赞成2,017,411,369股,赞成股数占出席大会股东(或股东授权代理人)所代表股份数的100%。
3、同意公司2002年度利润分配方案
经毕马威华振会计师事务所审计，2002年度公司实现净利润625,149,166.82元，加上年初未分配利润467,712,852.00元，年末可供分配利润1,092,862,018.82元。按照公司章程，以本年度净利润为基数，提取10%的法定盈余公积金计62,514,916.63元，提取10%的法定公益金计62,514,916.63元，年末可供股东分配利润合计为967,832,185.56元。
公司目前正处在一个新的加速发展的关键阶段。考虑到在2003年度里，800万吨/年炼油配套项目改造和扬子石化—巴斯夫有限责任公司长期股权投资等项目对资本金的需求量很大。为了顺利推进发展项目并控制财务风险，保持公司稳健发展，公司董事会提请本次股东年会批准，2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，2002年末未分配利润967,832,185.56元结转下一年度。
赞成2,017,409,974股,赞成股数占出席大会股东(或股东授权代理人)所代表股份数的99.9999%；反对1,395股，占出席大会股东（或股东授权代理人）所代表股份数的0.0001%。
4、同意公司2002年度财务决算报告
赞成2,017,411,369股,赞成股数占出席大会股东(或股东授权代理人)所代表股份数的100%。
5、同意关于修改公司章程的议案
赞成2,017,411,369股,赞成股数占出席大会股东(或股东授权代理人)所代表股份数的100%。
6、同意关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司会计师的议案
赞成2,017,411,369股,赞成股数占出席大会股东(或股东授权代理人)所代表股份数的100%。
7、同意关于公司董事调整及增补独立董事的议案
经大会表决，同意增补以下二位独立董事：
施学道先生，赞成2,012,691,965股,赞成股数占出席大会股东(或股东授权代理人)所代表股份数的99.77%。弃权4,751,104股。
华加松先生，赞成2,012,628,565股,赞成股数占出席大会股东(或股东授权代理人)所代表股份数的99.76%，弃权4,751,104股。
8、同意关于公司监事调整的议案
经大会表决，同意增补以下一位监事：
张宙先生，赞成2,017,411,369股,赞成股数占出席大会股东(或股东授权代理人)所代表股份数的100%。
9、同意关于调整独立董事津贴的议案
赞成2,017,411,369股,赞成股数占出席大会股东(或股东授权代理人)所代表股份数的100%。
江苏世纪同仁律师事务所张昱律师出席了本次大会，并出具了法律意见书。
中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会
2003年6月26日
江苏世纪同仁律师事务所关于中国石化扬子石油化工股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书
致：中国石化扬子石油化工股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，江苏世纪同仁律师事务所受贵公司董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司2002年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
贵公司已于2003年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登了公司第二届董事会第十九次会议决议公告及关于召开2002年度股东大会的公告。在法定期限内公告了本次大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
本次大会于2003年6月26日如期召开，会议召开的时间、地点及其他事项与前述通知披露一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司召开本次股东大会的通知、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于股东大会出席人员的资格
出席本次股东大会的股东及代理人共计39名，代表股权2,017,411,369股，占公司股份总数2,330,000,000股的86.5842%；经查验本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，出席本次股东大会的股东（或委托代理人）均具有合法有效的资格；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及公司会计师、律师。
经查验，本律师认为：本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，审议通过了下列议案：
1、《2002年度董事会工作报告》；
2、《2002年度监事会工作报告》；
3、《2002年度利润分配预案》；
4、《2002年度财务决算报告》；
5、《关于修改公司章程的议案》；
6、《关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司会计师的议案》；
7、《关于公司董事调整及增补独立董事的议案》；
8、《关于公司监事调整的议案》；
9、《关于调整独立董事津贴的议案》。
本次股东大会没有提出临时提案。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
经查验，本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
江苏世纪同仁律师事务所
承办律师：张昱
2003年6月26日
