青岛海信电器股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
?简述交易风险：公司拟与关联方美国海信共同收购夏普墨西哥公司 100%股权，本次收购需要获得青岛市发改委和青岛市商务局备案以及墨西哥政府反垄断部门批准后方可实施。
?过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数及其金额：0
一、关联交易概述
2015 年 7 月 31 日，青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）及关联方Hisense USA Corporation（简称“美国海信”）与 Sharp Electronics Corporation（简称“SEC”）及 Sharp Electronics Manufacturing Company of America INC.（简称“SEMA”）共同签署了《股权与资产购买协议》，公司拟与美国海信共同出资收购 SEC和 SEMA所持有的 Sharp Electrónica México S.A. de C.V（简称“夏普墨西哥公司”或“SEMEX”）100%股权。其中，公司拟现金出资约 1121万美元收购 SEMEX公司 49%股权，美国海信拟现金出资约 1167万美元收购 SEMEX公司 51%股权。
根据《股票上市规则》的规定，公司与美国海信同属海信集团有限公司控制，本次收购事项构成了与关联方共同投资的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系：本公司控股股东海信集团有限公司持有本公司 39%的股
份，通过子公司间接持有美国海信 100%的股权。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况：Hisense USA Corporation是一家根据美国佐治亚洲法律
注册的公司，公司注册地址：7310 Mcginnis Ferry Rd, Suwanee GA 30024,USA，法定代表人：林澜，注册资本：320万美元，主营业务：电子元器件及家电产品的生产与销售。
2、关联方的主要业务发展状况和财务指标：美国海信 2014年未经审计的总
资产为 85163.10万元、净资产为-4933.43万元、营业收入为 32.15亿元、净利润
为 4539.43万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别：本次关联交易系与关联方共同投资收购
2、交易标的公司的基本情况
Sharp Electrónica México S.A. de C.V是一家根据墨西哥法律注册和存在的公司，SEMA持有 SEMEX公司 99.9%股权，SEC持有 SEMEX公司 0.0001%股权。
SEMEX 公司的主营业务：家电制品及电子部品及的生产与销售，注册资本：
60002万墨西哥比索（折合人民币约 22939万元），成立时间：1997年 11月。
SEMEX公司 2014年度经审计的总资产为 99274万墨西哥比索（约 37952万元），净资产为 90326万墨西哥比索（约 34532万元），营业收入为 53511万墨西哥比索（约 20457万元），净利润为 8038万墨西哥比索（约 3073万元）。
以上按照 2015年 7月 31日早间汇率折算：1墨西哥比索=0.3823元人民币。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析：本次收购事项确定成交价格由
买卖双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、卖方：Sharp Electronics Corporation 与 Sharp Electronics Manufacturing
Company of America INC.
2、买方：本公司（买方 2）与关联方美国海信（买方 1）
（二）交易价格
SEMEX公司 100%股权的购买价格为：SEMEX实物资产价值 2287.45万美元，
加上截至交割日新发生的经买方同意的必要资本支出，以及交割日的现金及银行存款、保证金、预付费用等能够提供的证据且无瑕疵的流动资产，同时扣除以下项目：
1、交割日负债；
2、120万美元的固定资产折旧；
3、未解聘员工（不超过 10人）的解聘费和律师费等。
（三）支付方式、支付期限
在一系列交割先决条件得到满足，且买方确认收到卖方全部交割文件后，买方于交割日将 50%收购款项电汇至卖方指定帐户，余款待买方办理完成所收购股权注册登记后 1个工作日内支付。
买方 1和买方 2可以根据本协议分别付款，或者买方 2向买方 1支付买方 2在本协议下应支付的款项，然后买方 1向卖方支付所有款项。
（四）交付或过户时间安排：交割日 2016年 1月 6日。
（五）合同的生效条件、生效时间：本协议经双方签字后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司与关联方共同出资收购夏普墨西哥公司的股权，是海信推进国际化进程的重大进展，通过本次收购将有利于加强海信与夏普双方在技术、产品、市场各方面的联合和交流，将有利于本公司国际化战略目标的实现。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事会议于 2015年 7月 31日以通讯方式召开，应到会董事八人、实际到会董事八人。会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与关联方共同投资收购夏普墨西哥公司的议案》，关联董事刘洪新、周厚健、于淑珉、林澜回避表决。
独立董事认为，董事会履行了关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东公平。
本次收购需要获得青岛市发改委和青岛市商务局备案以及墨西哥政府反垄断部门批准后方可实施。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
与该关联人累计已发生的关联交易（日常关联交易除外）的总金额（从当年年初至披露日）：0
八、附件目录
（一）董事会决议
（二）独立董事事前认可函暨独立意见
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2015年 8月 1日
