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苏州柯利达装饰股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“母公司”）对子公司的管理，有效控制经营风险，规范公司内部运作，维护公司及其投资者利益，根据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合母公司和子公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“子公司”，包括全资子公司和控股子公司。
全资子公司，是指母公司直接持有其股权或股份占注册资本 100%的子公司。
控股子公司，是指母公司直接持有其股权或股份占注册资本 50%以上的子公司，或虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。
第三条母公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司资产控制和公司规范运作的要求，行使对子公司的重大事项监督管理的权利，同时负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。
第四条本制度适用于母公司的各子公司。子公司在公司总体方针目标框架下独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
第二章规范运作管理
第五条子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
子公司每月向母公司提交书面经营情况报告，报告内容应至少包括：
1、报告期内子公司主要的经营情况和经营业绩；
2、报告期子公司财务现状及存在的问题；
3、报告期内子公司经营管理中存在的问题；
4、本公司所要求的其他汇报内容。
第七条子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。全资子公司不设股东会。
第八条母公司根据子公司章程的规定，向子公司委派或推荐并由法定程序产生董事（或执行董事）、监事及高级管理人员，并根据需要经法定程序对任期内委派或推荐的董事（或执行董事）、监事及高级管理人员人选做适当调整。
第九条子公司应根据其公司章程的规定，召开股东会（或股东大会）、董事会或监事会。
会议记录和会议决议必须由相应人员签字。
第十条子公司召开股东会（或股东大会）和董事会时，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》的规定，并应当将会议通知和议程提前通知母公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经过母公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
子公司应当在股东会（或股东大会）、董事会、监事会结束后一个工作日内，将有关会议决议提交母公司董事会。
第十一条子公司的股东会（或股东大会）决议（或股东决定）、董事会决议等相关决议文件、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府有关部门批文、资质文件、各类产权或使用权证书、各类重大合同等重要资料，必须按照母公司档案管理制度妥善保管，并向母公司档案管理部门报备存档。
第三章财务管理
第十二条子公司应根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家法律、法规、规范性文件的规定并参照《公司章程》和《财务管理制度》，在保持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度。
第十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策和会计估计应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
第十四条子公司应当按照母公司的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第十五条子公司应按照母公司财务管理的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十六条子公司应按母公司的规定及时报送定期财务报告。
第十七条子公司进行对外提供担保、互相担保、收购或出售资产、关联交易行为的，应按照法律法规和母公司的相关规定履行相应批准程序。未经其股东会（或股东大会）批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保。
第十八条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外融资时，应对融资项目进行可行性论证后，向母公司提交可行性报告，按子公司相关制度的规定履行审批程序，并由母公司相关机构审批后方可实施。
第十九条子公司需要母公司提供担保的，子公司应按照母公司对外担保相关的程序申办，并履行债务人义务，不得给母公司造成损失。
第四章审计管理
第二十条母公司定期或不定期地实施对子公司的审计监督。母公司董事会审计委员会或聘请的会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第二十一条母公司对子公司的审计内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情况；母公司和子公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他专项审计。
第二十二条子公司董事长或执行董事、高级管理人员以及母公司认为必要的人员离职时，应当配合母公司对其实施的离任审计。
第二十三条子公司在接到母公司审计通知后，应当做好相关准备工作，积极配合母公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。
第二十四条母公司审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。
第五章投资管理
第二十五条子公司的技改项目和对外投资项目必须经过其股东会（或股东大会）审议通过。子公司的对外投资应接受母公司的指导和监督。
第二十六条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，编写可行性分析报告，并向母公司证券事务部提交拟投资项目的相关资料。
第二十七条子公司在具体实施项目投资时，必须按照批准的投资额进行控制，确保项目质量、投资进度和预期投资效果，及时完成决算。母公司认为必要时，有权对投资项目进行审计。
第二十八条母公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六章信息管理
第二十九条母公司证券事务部为母公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，并应根据其所在部门或公司的实际情况，指定一名熟悉相关业务和法规的人员作为本部门或者本公司的联络人，负责本部门或者本公司重大信息的收集、整理以及与母公司证券事务部的联络工作。
联络人名单应报母公司证券事务部备案。
第三十一条子公司必须遵守公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，建立健全相应的管理制度。
第三十二条子公司在提供信息时负有以下义务：
（一）及时提供所有对母公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
（二）所提供的信息内容必须真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及所有涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第三十三条子公司应当在下列任一时点最先发生时，及时向母公司董事会秘书报告公司《重大信息内部报告制度》规定的重大信息：
1、董事会或监事会作出决议时；
2、签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
3、子公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第三十四条子公司应当在股东会（或股东大会）、董事会、监事会结束后一个工作日内，将有关会议决议提交母公司证券事务部。
第七章附则
第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第三十六条本制度由母公司董事会负责解释和修订。
第三十七条本制度自母公司董事会审议通过之日起生效。
