广夏（银川）实业股份有限公司
关于中国证监会反馈意见的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 6 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会
(简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见书》（151189 号）。公司现就该反馈意见涉及
的问题回复如下，并将在本公告发布后 2 个工作日内向中国
证监会行政许可受理部门提交书面反馈材料。
公司“定向回购和发行股价及支付现金购买资产暨关联
交易事项”尚需中国证监会核准，能否最终实施尚存在不确
定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附：《广夏（银川）实业股份有限公司关于定向回购和发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易一次反馈意见的回
复》
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一五年七月三十日
广夏（银川）实业股份有限公司关于
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易一次反馈意见
的回复
中国证券监督管理委员会：
广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、“上市公司”或“公司”）
于 2015 年 5 月 18 日向贵会报送了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件》，并于 2015 年 6 月 26 日收
到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151189
号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》一
致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
反馈问题一：申请材料显示，2008 年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区国资委
与其他股东就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012 年 1 月，
神华宁煤出具《托管函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013 年 12
月宁东铁路的第一大股东由神华宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）补充提
供前述协议、约定和《托管函》，并补充披露主要内容。2）补充披露报告期内
宁东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对股东大会、董事会决议的
影响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行使情况、董事
高管提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发生变化，是
否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条的有关规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................ 6
反馈问题二：申请材料显示，*ST 广夏《重整计划》拟定宁东铁路或其关联方为
重组方，《重整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注
入净资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST 广夏连
续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元。收益法评估显示宁东铁路 2015 年至
2017 年预测净利润合计 6.88 亿元。请你公司补充披露本次交易完成后宁东铁路
业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整计划》是否存在不能执
行的风险，并就上述情形对上市公司的影响作出风险提示。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 13
反馈问题三：申请材料显示，为了避免重组后上市公司与子公司交叉持股，*ST
广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司总
100,430,245 股股份并予以注销。本次交易是以资产基础法评估结果作为定价依
据，且资产基础法评估按照宁东铁路实际取得股票的成本确认了价值。交易完成
后，上述回购注销反映为*ST 广夏母公司对宁东铁路的应付款项。请你公司：1）
根据《公司法》的有关规定，补充披露回购并注销股份应当履行的法律程序。2）
结合本次交易的交易价格，补充披露本次交易完成后，母公司对上述回购注销会
计处理的合理性及对财务报告的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。.............................................................................................................. 20
反馈问题四：申请材料显示，2015 年 1 月 1 日起实施的《铁路运输企业准入许
可办法》（交通运输部令 2014 年第 19 号）规定，在中国境内从事铁路旅客、货
物公共运输营业的企业法人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁路
运输许可证。宁东铁路尚未取得铁路运输许可证。请你公司补充披露宁东铁路申
请办理铁路运输许可证的进展情况及未取得铁路运输许可证对宁东铁路生产经
营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 24
反馈问题五：申请材料显示，宁东铁路通过与大秦铁路、铁龙物流和广深铁路市
盈率和市净率比较，说明本次交易价格的合理性。请你公司结合大秦铁路、铁龙
物流和广深铁路与宁东铁路的可比性等，进一步补充披露本次交易价格的合理
性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................... 25
反馈问题六：申请材料显示，宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路 100%股权
在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损
失（即 9,897.21 万元）。请会计师充分披露上述会计处理依据、过程对宁东铁路
业绩的影响及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 30
反馈问题七：申请材料显示，宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运输
企业，负责为基地内企业提供货物运输服务。如果有其他方在宁东铁路运营区域
内新建并运营铁路运输业务，将会对重组实施后宁东铁路主营业务产生不利影
响。请你公司补充披露在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务的可能性
及对宁东未来盈利的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................. 33
反馈问题八：申请材料显示，本次收益法评估考虑神华宁煤煤炭间接液化等在建
设项目的运输收益。请你公司结合宏观政策、能源行业发展趋势、神华宁煤煤炭
间接液化等在建项目的建设及投产情况等，补充披露宁东铁路实现神华宁煤煤炭
等在建项目运输收益的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。...................................................................................................... 37
反馈问题九：申请材料显示，评估的假设条件之一为宁东铁路目前正在建设的在
建工程及未来预测期资本性支出形成的铁路工程均能按计划完工并投入使用。请
你公司结合宁东铁路相关项目审批的进展情况、建设进度、资金状况及融资能力
等，补充披露宁东铁路在建及规划项目按计划完工并投入使用的可能性及对评估
值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................. 44
反馈问题十：申请材料显示，煤炭是宁东铁路运输的主要货物。为促进煤炭销售、
稳定经济增长，宁东铁路 2014 年下调运输费用，加之固定资产折旧等成本因素，
2014 年净利润较以前年度存在较大下滑。请你公司结合宏观发展趋势、煤炭销
售的行业发展趋势、与其他地区煤炭销售竞争优势等，量化分析并补充披露煤炭
销售对宁东铁路未来盈利的影响，并就宁东铁路运输价格变动对评估值的影响程
度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................. 48
反馈问题十一：请你公司量化分析并补充披露柴油价格对宁东铁路未来盈利的影
响，并就柴油价格变动对宁东铁路评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................... 53
反馈问题十二：申请材料显示，宁东铁路参与*ST 广夏破产重整、受让*ST 广夏
14.64%股份时，审计机构对宁东铁路 2009 年至 2011 年财务报表出具了保留意见
的审计报告。宁东铁路 2012 年 1 月披露的《详式权益变动报告书》未按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规
定披露上述审计意见类型。请你公司补充披露上述信息披露遗漏的原因、是否损
害投资者合法权益、是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。...................................................................................................... 55
反馈问题十三：申请材料显示，宁东铁路与秦源煤炭因合同纠纷存在未决诉讼。
请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况，相关会计处理及对宁东铁路业
绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................. 58
反馈问题十四：请你公司以列表形式进一步补充披露原关联方占款的相关情况，
包括但不限于资金占用方、资金金额、解决方式及对宁东铁路业绩的影响。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 58
反馈问题十五：请你公司结合宁东铁路各纳税申报主体报告期内主要税种、享受
税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，
分年度逐项披露资产负债表、现金流量表相关科目的变动情况、列表披露纳税申
报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。.............................................................................................. 61
反馈问题十六：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条规定，更新并补充
披露宁东铁路 2014 年主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。.......................................................................................................................... 74
反馈问题一：申请材料显示，2008 年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区国资委
与其他股东就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012 年 1 月，
神华宁煤出具《托管函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013 年 12
月宁东铁路的第一大股东由神华宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）补充提
供前述协议、约定和《托管函》，并补充披露主要内容。2）补充披露报告期内
宁东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对股东大会、董事会决议
的影响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行使情况、董
事高管提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发生变化，
是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条的有关规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）协议、约定及《托管函》内容的补充披露
1、协议及约定的主要内容
2008 年 5 月 22 日，自治区国资委、神华宁煤、信达资产、华电国际、黄河
水电及大唐大坝签署了《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议
书》（以下简称“《变更协议书》”）。《变更协议书》主要内容如下：
（1）变更事项：上述各方同意对大古有限进行增资扩股，并将其更名为宁
东铁路，公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司；
（2）经营范围：宁东铁路经营范围为铁路开发建设和经营管理、仓储和物
流、机车和车辆维修、酒店管理等；
（3）股本及股权结构变更：宁东铁路注册资本增加为 30 亿元，协议约定的
股权结构如下：
序号 发起人 注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 自治区人民政府 15,000 5 其他（净资产）
2 神华宁煤 103,500 34.5 铁路资产
3 信达资产 91,500 30.5 股权资产
4 华电国际 30,000 10 货币资金
5 黄河水电 30,000 10 货币资金
6 大唐大坝 30,000 10 货币资金
合计 300,000 100 -
（4）股东大会构成：前述全部出资方组成宁东铁路股东大会；
（5）董事会构成：宁东铁路董事会共 11 人组成，董事长 1 名，由自治区党
委、政府推荐，经董事会选举产生，副董事长 2 名，由董事会选举产生。宁东铁
路董事会成员按下表中的名额分配方式从各出资方产生：
提名单位/方式 人数（名）
自治区国资委
神华宁煤
信达资产
华电国际
黄河水电
大唐大坝
职工董事
合计
（6）监事会构成：宁东铁路监事会共 5 人组成，监事会主席 1 名，由监事
会选举产生。宁东铁路监事会成员提名权安排如下：
提名单位/方式 人数（名）
自治区国资委
神华宁煤
信达资产
职工监事
合计
（7）高级管理人员构成：宁东铁路设总经理 1 名，由自治区党委、政府推
荐，由宁东铁路董事会聘任；设副总经理若干名，均由自治区国资委推荐，由宁
东铁路董事会聘任；各出资方不直接向宁东铁路派出高级管理人员。
同日，前述各方依照《变更协议书》内容共同制定并签署宁东铁路当时有效
的《公司章程》。
2、《托管函》的主要内容
2012 年 1 月 8 日，神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》。《托管函》全文如
下：“根据宁夏宁东铁路股份有限公司（简称“宁东铁路”）2012 年第一次临时股
东大会会议决议，本公司将所持有宁东铁路的股权转让给你公司。在完成前述股
权转让前，将本公司所持有的宁东铁路相关股权托管给你公司，由你公司行使宁
东铁路的股东权利。”
（二）宁东铁路主要股东在报告期内行使权力、推荐董事的情况及对公司
股东大会、董事会的影响
1、报告期内宁东铁路的主要股东
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺， 2012 年度、2013 年度、2014
年度及 2015 年 1-6 月内（以下简称“报告期”），宁东铁路主要股东为宁国运公司
（2014 年 12 月前为宁夏国投）及信达资产和神华宁煤。前述股东报告期内持有
宁东铁路股权比例变动情况如下：
股东名称 2012 年 1 月 2013 年 1 月 自 2013 年 11 月起 报告期末
宁国运公司 5% 19.34% 48.58% 48.58%
信达资产 30.5% 25.90% 25.90% 25.90%
神华宁煤 39.5% 33.54% 8.54% 8.54%
2、报告期内主要股东权力行使的情况
报告期内，宁东铁路共召开 20 次股东大会，宁东铁路主要股东主要通过参
与股东大会的形式行使其对宁东铁路的股东权利（包括但不限于：重大事项决策、
利润分配、公司治理结构、股权转让等）。报告期内，宁东铁路召开股东大会具
体情况如下：
序号 召开日期 审议事项
1. 2011.02.16 审议王青、赵明杰为宁夏宁东铁路股份有限公司董事的事项
1.审议《2010 年董事会工作的报告》；
2.审议《2010 年监事会工作的报告》；
3.审议《2010 年财务决算及 2011 年财务预算》报告；
4.审议《2010 年利润分配方案》的报告；
5.审议《2010 年基本建设完成情况及 2011 年基本建设安排》的报
2. 2011.04.28 告；
6.审议《“十二五”发展战略与规划》；
7.审议《董事会工作规则》；
8.审议《关于修改公司<章程>的报告》；
9.审议神华宁夏煤业集团有限公司关于推荐孟虎为公司董事、曹存
山不再担任公司董事的提议。
1.审议公司定向增资扩股的议案；
2.审议公司重组“银广夏”借壳上市的议案；
3.审议重组“银广夏”缴纳保证金的议案；
3. 2011.05.25 4.审议授权三人工作小组的议案；
5.审议聘请重组“银广夏”中介机构的议案；
6.审议“银广夏”重组后新公司董事会、监事会的组成议案；
7.审议重组后的股票名称的议案。
4. 2011.12.16 审议注销宁夏宁东铁路勘察设计院（有限公司）的相关事项。
1.审议同比列增资议案；
5. 2012.01.05
2.审议股权转让议案；
3.审议关于聘请中介机构的议案。
审议向广夏（银川）实业股份有限公司董事会、监事会推荐董事、
6. 2012.02.09
监事人选的提案。
1.审议关于公司《2011 年董事会工作报告》的议案；
2.审议关于公司《2011 年监事会工作报告》的议案；
3.审议关于公司《2011 年财务决算及 2012 年财务预算》的议案；
4.审议关于公司《2011 年基本建设完成情况及 2012 年基本建设安
排》的议案；
5.审议《关于公司黎家新庄站和鸳鸯湖站置换土地的议案》；
6.审议关于公司《注销宁东铁路勘察设计院（有限公司）清算组工
作报告》的议案；
7.审议关于修改《公司章程》的议案；
8.审议关于公司及股东与广夏（银川）实业股份有限公司签订《吸
7. 2012.03.31
收合并协议》的议案；
9.审议《关于将土地出让金转增宁夏国有投资运营有限公司对公司
出资的议案》；
10.审议《关于补足出资的议案》；
11.审议《关于对神华宁夏煤业集团有限责任公司投入部分实物资产
进行确认的议案》；
12.审议《关于参与宁夏农业银行拍卖广夏贺兰山葡萄酿酒有限公司
资产的议案》；
13.审议《关于解决银广夏历史遗留问题的议案》；
14.审议《关于股权转让的议案》。
1.关于调整广夏（银川）实业股份有限公司换股吸收合并宁夏宁东
铁路股份有限公司新增股份发行价格的议案；
8. 2012.10.22
2.关于设立世纪大厦全资子公司的议案；
3.关于解决递延所得税的议案。
1.审议公司《2012 年董事会工作报告》；
2.审议公司《2012 年监事会工作报告》；
3.审议公司《2012 年财务决算及 2013 年财务预算》的报告；
4.审议公司《2012 年度利润分配方案》的报告；
5.审议公司《2012 年基本建设完成情况及 2013 年基本建设安排》
9. 2013.04.09
的报告；
6.审议增加公司经营范围的议案；
7.审议成立中铁宁夏宁东石化有限公司的议案；
8.审议公司购置葡萄种植及酿酒厂用地的议案；
9.审议公司处置葡萄酿酒设备的议案。
1.关于新建酿酒葡萄基地酒厂酒庄项目的相关事项；
10. 2013.07.05 2.关于缴纳工业用电补贴的决议；
3.关于更换董事的决议
11. 2013.07.15 审议公司股权转让的议案。
1.审议公司购买营业房的议案；
12. 2013.11.16
2.审议修订章程的议案。
13. 2013.11.25 审议公司利润分配的议案。
1.审议公司《2013 年度董事会工作报告》；
2.审议公司《2013 年度监事会工作报告》；
3.审议公司《2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算》的报告；
4.审议《关于 2013 年度利润分配的议案》；
14. 2014.04.09
5.审议《2013 年度基本建设完成情况及 2014 年度基本建设投资计
划》的报告；
6.审议《关于成立物流公司的议案》；
7.《关于成立中铁宁东石化有限公司的议案》。
15. 2014.05.26 关于增资的补充决议
审议关于同意公司在 1.5 亿元左右参与竞拍广夏（银川）贺兰山葡
16. 2014.08.06
萄酿酒有限公司资产的事项
1.审议《关于调整重组方案的议案》；
17. 2014.08.19
2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议案》。
1.审议《关于“银广夏”约 1.1 亿元应付款项处置的议案》；
2.审议《关于“银广夏”重组方案的议案》；
18. 2014.12.19
3.审议《关于签署<股份回购协议>的议案》；
4.审议《关于孟虎不再担任公司董事的议案》
1.审议《2014 年度董事会工作报告》；
2.审议《2014 年度监事会工作报告》；
3.审议《2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算》；
4.审议《2014 年度利润分配的议案》；
19. 2015.02.03
5.审议《2014 年度基本建设完成情况及 2015 年度基本建设投资计
划》；
6.审议《关于变更董事的议案》；
7.审议《关于变更监事的议案》
1.审议《关于修订公司<章程>的议案》；
2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议案》；
20. 2015.04.17 3.审议《关于调整<股份回购协议>的议案》；
4.审议《关于全体股东确认历次股东大会程序合规的议案》；
5.审议《关于收购巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司的议案》
3、报告期内宁东铁路主要股东推荐董事、高级管理人员的情况
根据宁东铁路报告期初有效的《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由
宁国运公司推荐 1 人，神华宁煤推荐 3 人，信达资产推荐 3 人。公司设董事长 1
名，由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。
根据宁东铁路现行有效的《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由宁国
运公司推荐 3 人，信达资产推荐 3 人，神华宁煤推荐 1 人。公司设董事长 1 名，
由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。
根据前述规定、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁
路主要股东报告期内推荐董事、高级管理人员及其任免、变动情况如下：
董事
时间
宁国运公司1 信达资产 神华宁煤
报告期初任职 樊永宁、孟
鲍金全（董事长） 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞
情况 虎、柏青
2014 年 4 月 9 日
王天林、孟虎、柏青 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞 樊永宁
任职情况
2014 年 11 月 11
王天林（董事长） 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞 樊永宁
日任职情况
2014 年 12 月 19
王天林、柏青 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞 樊永宁
日任职情况
2015 年 2 月 4 日
王天林、柏青 黄占平、张江雪、韩鹏飞 樊永宁
任职情况
报告期末任职
王天林、柏青 黄占平、张江雪、韩鹏飞 樊永宁
情况
高级管理人员
时间 宁国运公司 信达资产 神华宁煤
总经理 副总经理 总会计师 - -
报告期初任职 柏青 李银山 代钢
- -
情况 孟虎
李银山
2014 年 12 月 25
柏青 王清杰 代钢 - -
日任职情况
李洪钧
李银山
报告期末任职
柏青 王清杰 代钢 - -
情况
李洪钧
4、报告期内主要股东对宁东铁路股东大会、董事会的影响
基于以上，报告期内，宁东铁路主要股东宁国运公司、信达资产及神华宁煤，
均已依照《公司法》、《证券法》等法律法规及宁东铁路现行有效的《公司章程》
等公司治理文件的规定，向宁东铁路推荐董事、高级管理人员，出席董事会、股
东大会并对重大事项进行审议表决。其中，宁国运公司向宁东铁路推荐的董事、
董事长及总经理、副总经理人选，均通过宁东铁路股东大会、董事会当选或接受
聘任。
综上所述，宁东铁路主要股东通过向宁东铁路推荐董事及高级管理人员、出
1
宁国运公司推荐董事、高级管理人员系指自治区党委、人民政府及国资委通过宁夏国投及宁国运公司向宁
东铁路推荐的董事、高级管理人员。以下同。
席股东大会并以投票表决等形式参与宁东铁路重大事项审议决策方式履行了作
为股东的权利义务，符合《公司法》等相关法律法规及宁东铁路《公司章程》的
规定。其中宁国运公司通过向宁东铁路推荐董事、董事长及总经理、副总经理人
选实现对宁东铁路主要人事任免和日常经营管理活动的控制。
因此，报告期内宁东铁路的主要股东中宁国运公司对宁东铁路股东大会、董
事会具有重要影响，信达资产与神华宁煤对宁东铁路股东大会、董事会的影响相
对较小，不影响宁国运公司对宁东铁路的实际控制与运营管理。
（三）宁东铁路最近三年实际控制人情况
根据自治区国资委与神华宁煤分别出具的说明，宁东铁路现任董事长、总经
理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均由自治区党委、政府或自治区国资
委提名，并由宁东铁路董事会选举或聘任，现任高级管理人员均按照自治区国资
委规定的相关考评制度进行考核。尽管神华宁煤在自 2008 年公司设立至 2013
年 12 月股权转让完成期间，股权比例上为宁东铁路第一大股东，但神华宁煤并
不实际参与和决定宁东铁路的生产经营，并于 2012 年 1 月 8 日向宁夏国投出具
《托管函》，将其所持宁东铁路部分股权托管给宁夏国投，由宁夏国投行使其在
宁东铁路的股东权利。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《＜首次公开发行股票并上
市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货
法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的规定，最近 3 年内实际控制
人没有发生变更以公司控制权的稳定为标准，认定公司控制权的归属，既需要审
查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对股东大会、董事会
决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分
析判断。
结合前述分析，自宁东铁路设立至自治区国资委不再持有宁东铁路控股股东
宁国运公司股权的期间内，自治区国资委依据《企业国有资产监督管理暂行条例》
的相关规定代表自治区人民政府履行对宁国运公司的出资义务并通过重大人事
任免及重大事项决策实际控制宁东铁路，符合上述规定中关于公司控制权稳定的
认定标准。
2014 年 12 月 3 日，根据自治区人民政府下发的《自治区人民政府关于成立
宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105 号）并经自治区
人民政府批准及自治区工商局核准，宁夏国投（国有独资）于 2014 年 12 月 15
日更名为宁国运公司，股东由自治区国资委变更为自治区人民政府。
2015 年 4 月 7 日，自治区人民政府办公厅出具《自治区人民政府办公厅关
于宁夏宁东铁路股份有限公司控制权未发生变更的复函》（宁政办函[2015]35
号），根据该复函，宁国运公司的股东变更对宁东铁路公司的实际控制权及其股
权的国有性质不发生任何影响，自治区人民政府对宁东铁路公司仍拥有实际控制
权。
法律顾问金杜律所认为：“根据上述说明及规定，虽然宁国运公司的股东由
自治区国资委变更为自治区人民政府，但自治区国资委系由自治区人民政府授
权代为履行其对宁国运公司的出资人义务，自治区人民政府对宁东铁路仍拥有
实际控制权，宁东铁路实际控制权最近三年未发生变更，符合《首发管理办法》
第 12 条的规定。”
独立财务顾问广发证券认为：“根据自治区国资委及相关主体的说明，虽然
报告期内宁国运公司的股东由自治区国资委变更为自治区人民政府，但自治区
国资委系由自治区人民政府授权代为履行其对宁国运公司的出资人义务，自治
区人民政府对宁东铁路仍拥有实际控制权，宁东铁路实际控制权最近三年未发
生变更，不存在违背《<首发办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第 1 号》相关规定的情形。”
反馈问题二：申请材料显示，*ST 广夏《重整计划》拟定宁东铁路或其关联方为
重组方，《重整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注
入净资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST 广夏连
续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元。收益法评估显示宁东铁路 2015 年
至 2017 年预测净利润合计 6.88 亿元。请你公司补充披露本次交易完成后宁东铁
路业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整计划》是否存在不
能执行的风险，并就上述情形对上市公司的影响作出风险提示。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易符合《重整计划》相关重整条件
1、宁东铁路估值情况符合《重整计划》相关条件
根据中和评估出具以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的《广夏（银川）实业
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全
部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第 YCV1081 号），以及以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日的《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买
资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中
和评报字（2015）第 YCV1082 号），两次评估估值情况对比如下：
（1）成本法估值满足《重整计划》条件
截至 2014 年 6 月 30 日，宁东铁路（母公司）经审计的所有者权益账面价值
为 408,114.40 万元，评估价值 448,742.02 万元，增值额为 40,627.62 万元，增值
率为 9.95 %。
截至 2015 年 6 月 30 日，宁东铁路（母公司）经审计的所有者权益账面价值
为 419,140.81 万元，评估价值 487,523.13 万元，增值额为 68,382.32 万元，增值
率为 16.31%。
本次交易评估采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，对比
两次资产基础法评估结果，相比 2014 年 6 月 30 日估值，宁东铁路截至 2015 年
6 月 30 日的股东全部权益价值评估结果为 487,523.13 万元，评估值增加 38,781.11
万元，资产基础法估值未发生减值，宁东铁路全部股东权益作为注入资产，其估
值符合《重整计划》规定的条件。
（2）收益法估值满足《重整计划》条件
截至 2014 年 6 月 30 日，宁东铁路经审计的所有者权益账面价值为 408,114.40
万元，收益法评估价值 443,980.58 万元，增值额为 35,866.18 万元，增值率为
8.79%。
截至 2015 年 6 月 30 日，宁东铁路经审计的所有者权益账面价值为 419,140.81
万元，收益法评估价值 504,917.96 万元，增值额为 85,777.15 万元，增值率为
20.46%。
相比 2014 年 6 月 30 日估值，宁东铁路截至 2015 年 6 月 30 日股东全部权益
价值收益法评估结果均高于 40 亿元，符合《重整计划》规定的条件。
（3）收益法评估范围、评估结果未发生重大不利变化
以 2014 年 6 月 30 日与 2015 年 6 月 30 日分别为评估基准日的两次评估对象
均为宁东铁路全部股东权益价值，未发生变化，对比两次评估结果变动的原因主
要系：银广夏股票 2014 年 12 月 30 日复牌后，在大盘整体向上及重组利好的支
持下，银广夏股票股价持续上涨，截至 2015 年 6 月 30 日，银广夏股价已上涨至
8.93 元/股，宁东铁路所持银广夏 100,430,245 股股份对应市值相比其取得成本约
3.2 亿元增加约 4.80 亿元（本次补充评估按评估基准日 2015 年 6 月 30 日前 120
日股票均价乘以持股数，确定宁东铁路所持银广夏 100,430,245 股股份的评估值
为 8 亿元），整体收益法估值增幅较明显。
从未来年度净利润预测情况看，2015 年、2016 年宁东铁路盈利水平有所下
滑，系报告期内宁东铁路运量受宏观经济增速放缓导致煤炭需求整体下滑的影响
所致，且宁东铁路正在布局的光伏发电、葡萄酒业务的业绩尚未有显著成效，因
此相对于 2014 年 6 月 30 日，宁东铁路净利润整体预期有所放缓，净利润预期数
据系根据经济形势和企业实际情况进行谨慎判断后出具。考虑到宁东铁路运营所
在区域宁东能源化工基地整体运营需求，以及后续关于神华宁煤煤炭间接液化项
目、内蒙华星新能源煤制气项目和枣泉电厂（2×660MW）发电项目等在建项目
的投产运营，宁东铁路当前盈利预测的基础并未发生重大不利影响。
2、执行《重整计划》的实质是为保障上市公司恢复主营业务及盈利能力
本次交易启动前，银广夏唯一的生产经营性资产已于 2009 年 1 月被司法拍
卖后，上市公司变成了无经营性资产、无主营业务、无持续经营能力的“三无”
公司。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 1.24 亿元，净资产-2.79 亿元，营
业收入为 0 元，每股收益-0.133 元。银广夏进入破产重整程序后，经银川中院裁
定的《重整计划》规定相关重整条件的实质，即在于要求重组方通过重组，实现
上市公司在资产质量和财务状况上的根本改观，提高盈利能力及利润增长空间，
彻底改变上市公司无主营业务、无持续经营能力、无盈利能力的局面，使上市公
司彻底“脱胎换骨，更名改姓”，消除此前违法违规行为造成的不良后果。
考虑到重整计划规定的“重大资产重组完成后*ST 广夏连续三个会计年度净
利润合计不低于 10 亿元”，是对重组方未来业绩水平及盈利能力设定的预测性条
件，该条件的实现受制于企业所处市场环境、重组整合情况、业务布局情况等多
种因素的影响。鉴于 2013 年 2 月，银川中院（2010）银民破字第 2-13 号《民事
裁定书》裁定银广夏《重整计划》除个别少数债权人的 100 万元左右清偿资金未
能提供资金账户暂时无法支付预留外，已执行完毕。截至 2014 年 12 月 31 日，
上市公司合并报表货币资金余额为 21,525.85 万元，而目前在重整过程中确认但
还未清偿的债权金额较小，上市公司已根据《重整计划》偿付标准准备了相应的
偿债资金，可以保证随时偿付。同时，2015 年 5 月 11 日银广夏召开 2015 年第
一次临时股东大会对本次交易整体方案进行表决，同意票数占出席会议中小股东
所持股份的比例均超过 97%，本次交易的具体方案、重组方、交易价格、盈利补
偿等事项，均已由银广夏董事会及股东大会表决通过，同意本次交易整体方案及
交易对方业绩补偿安排，即认可宁东铁路符合重整计划关于重组方的相关要求。
从宁东铁路目前估值情况看，宁东铁路两次评估基准日的估值结果符合《重
整计划》规定的相关条件；同时，从宁东铁路业务构成和实际运营情况看，宁东
铁路目前在业务形态上已形成铁路运输、葡萄酒业务，并逐步拓展物流业务、光
伏发电业务等多元化格局，盈利能力相对稳定且盈利空间逐步提升，从本质上符
合《重整计划》实质要求。
3、交易对方已出具业绩补偿承诺且履约能力较强
通过本次重组，宁东铁路将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营范围
将变为从事铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等业务，上市公司不论在
业务构成、经营管理水平、盈利空间及运营能力方面较此前濒临破产的银广夏来
说均有实质性的转变，符合《重整计划》要求彻底改善上市公司的本质要求。同
时，考虑到当前经济形势的严峻，为避免预期业绩指标
