星美联合股份有限公司 2015 年半年度报告全文
星美联合股份有限公司
2015 年半年度报告
2015 年 7 月
星美联合股份有限公司 2015 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）、主管会计工作负责人及会计机
构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、
准确、完整。
本半年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实
质承诺，请投资者注意投资风险。
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目录
2015 半年度报告 ............................................................... 1
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2
第二节 公司简介 .............................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 6
第四节 董事会报告 ............................................................ 7
第五节 重要事项 ............................................................. 11
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 17
第七节 优先股相关情况 ....................................................... 20
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 21
第九节 财务报告 ............................................................. 22
第十节 备查文件目录 ......................................................... 55
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
星美联合、本公司、公司 指 星美联合股份有限公司
上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司
上海星宏 指 上海星宏商务信息咨询有限公司
董事会 指 星美联合股份有限公司董事会
股东大会 指 星美联合股份有限公司股东大会
元 指 人民币元
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 *ST 星美 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 星美联合股份有限公司
公司的中文简称（如有） 星美联合
公司的外文名称（如有） STELLAR MEGAUNION CORPORATION
公司的外文名称缩写（如有）STM
公司的法定代表人 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐虹 陈亚兰
联系地址 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 6 幢 2201 室 重庆市江北区北城天街 15 号富力海洋广场 6 幢 2201 室
电话 023－88639066 023－88639066
传真 023－88639061 023－88639061
电子信箱 stellarmegaunion@aliyun.com stellarmegaunion@aliyun.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2014 年年报。
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2014 年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
□ 适用 √ 不适用
公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参
见 2014 年年报。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 0.00 0.00 0.00%
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,683,192.10 -1,094,447.30 53.79%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -1,683,192.10 -1,103,947.30 52.47%
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,715,842.66 -1,402,489.54 22.34%
基本每股收益（元/股） -0.0041 -0.0026 53.79%
稀释每股收益（元/股） -0.0041 -0.0026 53.79%
加权平均净资产收益率 -78.92% -22.71% -56.21%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,345,965.37 3,083,701.24 -56.35%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,292,105.86 2,974,391.17 -56.56%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在非经常性损益项目。
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第四节 董事会报告
一、概述
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
公司大股东因筹划与中国大陆籍陈援先生控制的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系
的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司商议转让其所持本公司股权的转让及收购方后续优质
资产的注入，公司股票已于2015年4月17日临时停牌至今。虽然公司控股股东提交的《关于变更承诺事项的议案》获得2015
年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会表决通过，公司已于2015年6月3日启动了重大资产重组程序，并于2015年6月30
日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》、2015年7月28日再次发布了《关于筹划重组停牌期满继续申请停
牌的公告》。但是，我们无法判断股权受让人是否能在2015年9月2日前的规定时间内提交按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料给
公司董事会进行审议并披露。若不能，本次股权转让的生效条件将不再存在，本次交易将终止，本次筹划的重大资产重组事
项，存在重大不确定性。
二、主营业务分析
概述
本报告期内公司营业收入为零。由于公司报告期内主要精力均集中在筹划重组上，有能力创造营收的全资子公司上海星
宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 0.00 0.00 0.00%
营业成本 0.00 9,450.00 -100.00% 本报告期公司无经营业务发生。
本报告期公司在配合筹划重组过程中新发生
管理费用 1,690,361.75 1,132,000.03 49.33%
了审计费等相关费用。
财务费用 -7,169.65 -24,543.13 -70.79% 本报告期银行存款减少，利息收入相应减少。
所得税费用 -12,959.60 -100.00% 本报告期公司无经营业务发生。
经营活动产生的现金流量净额 -1,715,842.66 -1,402,489.54 22.34%
筹资活动产生的现金流量净额 906.79
现金及现金等价物净增加额 -1,714,935.87 -1,402,489.54 22.28%
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
□ 适用 √ 不适用
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三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 同期增减
分行业
服务 -100.00%
批发
分产品
咨询服务 -100.00%
中介服务
商品
分地区
上海 -100.00%
四、核心竞争力分析
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
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2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司 主要产品 营业
公司名称 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业利润 净利润
类型 或服务 收入
上海星宏商
务信息咨询 子公司 服务业 咨询服务 1,000,000.00 2,369,445.02 2,363,146.71 0.00 -330,559.66 -330,559.66
有限公司
5、非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、对 2015 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
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七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
公司2014年年度报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，报告中所涉及的事项，公
司董事会、监事会已在2014年年度报告中作了具体说明（详见2015年4月22日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司2014年年度报告》）。在报告期内，公司大股东因筹划与中国大陆籍陈
援先生控制的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司
和深圳弘道天瑞投资有限责任公司商议转让其所持本公司股权的转让及收购方后续优质资产的注入，公司股票自2015年4月
17日起停牌至今，该事项存在重大不确定性，故公司2014年无法表示意见审计报告所涉及的事项在报告期内无法得以解决。
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断提高公
司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件的基本要求。
1、公司股东、董事、监事及经营层重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司建立完善了以股东大会为最高权力机
构，董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，完善了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会议事规则等基本管理制度。
公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职，保证了公司的规范运作及各项内部控制制度的有效执行。
2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有深厚的专业背景和丰富的工作经验。董事会成员积极参
加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。
3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，
并在董事会上发表相关专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议。
4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理工作中，独立董事对财务审计、
重大关联交易等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。
5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存在第一大股东利用
关联交易占用上市公司资金的问题。
6、报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准
确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公
司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。
二、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□ 适用 √ 不适用
三、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
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五、资产交易事项
1、收购资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
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5、其他关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
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十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
上海鑫以实业有限公司在详式权益
变动报告书中为保证上市公司独立
性时承诺：保证上市公司人员独立 、
资产独立、财务独立、机构独立、业
务独立；同时，为避免同业竞争与规
范关联交易，公司第一大股东上海鑫
以实业有限公司承诺：保证现在和将
来不经营与星美联合相同的业务；亦
收购报告书或 上海鑫以
不间接经营、参与投资与星美联合业 2008 年
权益变动报告 实业有限公司 长期有效 持续履行中
务有竞争或可能有竞争的企业；保证 10 月 28 日
书中所作承诺 (占比 25.84%)
不利用股东地位损害存续公司及其
它股东的正当权益；对于公司及关联
方将来与星美联合发生的关联交易，
将严格履行星美联合关联交易的决
策程序，遵循市场定价原则，确保公
平、公正、公允，不损害中小股东的
合法权益；将促使全资子公司及控股
子公司亦遵守上述承诺。
资产重组时
所作承诺
首次公开发行
或再融资时
所作承诺
2015 年 4 月 17 日公司股票因大
股东筹划涉及上市公司的重大
事项停牌至今，虽然公司控股股
东提交的《关于变更承诺事项的
经重庆市第三中级人民法院于 2008
议案》获得 2015 年 6 月 2 日召
年 4 月 22 日以（2008）渝三中民破
开的 2015 年第三次临时股东大
字第 1－3 号民事裁定书形式批准的
2008 年 4 会表决通过，公司已于 2015 年
其他对公司中 上海鑫以 本公司《破产重整计划》中的“二、
2008 年 月 22 日至 6 月 3 日启动了重大资产重组程
小股东所作承 实业有限公司 债务人经营方案，2”要求：“鑫以实
04 月 22 日 2014 年 6 序，并于 2015 年 6 月 30 日发布
诺 (占比 25.84%) 业的关联方新世界房产在本重整计
月 30 日 了《关于筹划重组停牌期满申请
划经重庆三中院裁定批准后，向星美
继续停牌的公告》、2015 年 7 月
联合注入具有盈利能力的优质资产，
28 日再次发布了《关于筹划重
完成星美联合的资产重组”。
组停牌期满继续申请停牌的公
告》。但是，我们无法判断股权
受让人是否能在 2015 年 9 月 2
日前的规定时间内提交按照《公
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开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组申请文件》
（2014 年修订版）的编制要求
制作的重大资产重组预案材料
给公司董事会进行审议并披露。
若不能，本次股权转让的生效条
件将不再存在，本次交易将终
止，本次筹划的重大资产重组事
项，存在重大不确定性。
承诺是否
未
及时履行
2014 年 12 月 9 日，上海鑫以提出了对承诺事项未履行完成的整改计划：因为上海鑫以确实无合适的自有
未完成履行的 资产注入星美联合，但本着上海鑫以对星美联合应尽的义务和对广大中小投资者负责的态度，上海鑫以仍将积
具体原因及下 极寻找第三方优质资产注入星美联合并实施完成。上海鑫以将在筛选到合适的优质资产时向星美联合和董事会
一步计划 和股东大会再次提交包括但不限于调整承诺实施主体、延长承诺履行期限、无法完成承诺事项的补偿措施等要
（如有） 素在内的《关于变更承诺事项的议案》进行审议表决，并同时对标的资产的（包括但不限于）体量、质量、盈
利能力、成长性分析等因素进行充分披露。
十一、聘任、解聘会计师事务所情况
半年度财务报告是否已经审计
□ 是 √ 否
公司半年度报告未经审计。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、违法违规退市风险揭示
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在违法违规退市风险。
十四、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内重大事项：目前，公司大股东因筹划与中国大陆籍陈援先生控制的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司商议转让其所持本公
司股权的转让及收购方后续优质资产的注入，公司股票已于2015年4月17日临时停牌至今。虽然公司控股股东提交的《关于
变更承诺事项的议案》获得2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会表决通过，公司已于2015年6月3日启动了重大资
产重组程序，并于2015年6月30日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》、2015年7月28日再次发布了《关于
筹划重组停牌期满继续申请停牌的公告》。但是，我们无法判断股权受让人是否能在规定时间内提交按照《公开发行证券的
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公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组
预案材料给公司董事会进行审议并披露。若不能，本次股权转让的生效条件将不再存在，本次交易将终止，本次筹划的重大
资产重组事项，存在重大不确定性。
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第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 106,939,190 25.84% 106,939,190 25.84%
3、其他内资持股 106,939,190 25.84% 106,939,190 25.84%
其中：境内法人持股 106,938,440 25.84% 106,938,440 25.84%
境内自然人持股 750 0.00% 750 0.00%
二、无限售条件股份 306,937,690 74.16% 306,937,690 74.16%
1、人民币普通股 306,937,690 74.16% 306,937,690 74.16%
三、股份总数 413,876,880 100.00% 413,876,880 100.00%
股份变动的原因
□ 适用 √ 不适用
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
