宁波波导股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《宁波波导股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司法》和《公司章程》所规定的职权。
第二章股东大会职权
第三条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）对公司改变募集资金投向作出决议；
（十四）审议单独或者合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东的或者监
事会提出的临时提案；
（十五）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条股东大会不得授权董事会行使本规则第三条规定的股东大会职权，但可以在股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
第三章股东大会会议
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第六条年度股东大会每年召开 1次，应于上一会计年度结束之后的 6个月以内举行。因故不能召开的，应当向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明，同时报告证券交易所，说明原因并公告。
第七条有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第八条有本规则第七条所列情形，而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按照《公司章程》和本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第九条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第四章股东大会的召集
第十条公司召开股东大会，董事会应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。
第十一条股东大会的通知包括下列内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的日期、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项；
（四）出席会议对象；
（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（七）投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）会务联系人姓名，电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十二条公司召开股东大会的通知以公告方式进行，并在《公司章程》指定的信息披露报刊上刊登。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。但委托他人投票时，只可委托 1人为其投票代理人。
第十四条股东大会由个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人的代理委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明本人具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书，应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。但委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第十六条股东大会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理人的参会资格进行必要调查，被调查人应当予以配合。
第十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条提议股东决定自行召开股东大会的，其提案内容不得增加新内容，会议地点应当在公司住所地或公司章程规定的地点。
第二十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
股东大会因故延期或取消，应当在原定召开日的至少 2个工作日前公告并说明理由，如属延期，应当公布延期后的召开日期。
第五章股东大会提案
第二十四条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）、有明确议题和具体决议事项；
（三）、以书面形式提交或送达董事会。
第二十五条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但涉及到本规则第四十九条规定的不得采用通讯方式表决的事项应于股东大会召开前十日提交董事会。
第二十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则前条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第二十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十七条至第二十条的规定程序要求召集临时股东大会。
第二十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案。
第三十条董事会在发出召开股东大会通知后，不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前 15 日公告，否则，会议召开日期应当顺延。
第三十一条董事（独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会，需包含以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三十二条董事会提出涉及投资、财产处置和收购、出售、置换资产等提案的，应当充分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十四条董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因并公告。
第六章股东大会议事程序
第一节股东大会召开
第三十六条股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。
股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权等各项权利，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第三十七条出席股东大会的股东、股东代理人应按照公司公告的时间和要求在会议召开前将相关材料送至公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十一条会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会报告：
（一）参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称
及其代表的股份；
（二）会议见证律师事务所名称及见证律师姓名；
（三）会议议程；
（四）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
第二节会议提案的审议
第四十二条股东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项的顺序进行。
第四十三条年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序审议和表决。
第四十四条会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的提案采取先报告、集中审议、集中表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。
第四十五条股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。
第四十六条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十七条出席股东大会的股东或其授权代理人，可以要求在会议上发言。于股东大会进入股东发言程序时进行。
（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前五天，到大会登
记处登记，并提交发言内容的书面材料，经公司董事会审核并以书面形式确认同意。登记发言者以先登记者先发言为原则；
（二）股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发
言席发言，发言内容需与股东大会议题相关。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。经会议主持人同意后发言的，应当首先报告股东姓名或名称及其持有公司股份数。在规定的发言时间内，股东的发言不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。股东违反前述规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第七章股东大会会议表决与决议
第一节会议表决
第四十八条下列股东大会不得采用通讯表决方式：
（一）年度股东大会；
（二）应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东大会。
第四十九条临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享受一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条出席股东大会的股东，应当按会议规定要求认真填写表决票并进行投票，未填、错填、字迹无法辩认的，在计票时均视为废票。废票或未投表决票的均不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第五十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有 2名股东代表和 1名监事参加计票、监票，并由计票、监票人代表当场公布表决结果。如涉及关联交易事项的表决，关联股东或其授权代理人不得作为清点人。
第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即点票。
第五十四条股东大会对所有列入会议议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第五十五条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。在审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更视为另一个新的提案，不得在本次临时股东大会上进行表决。
第五十六条股东大会在表决有关关联交易事项时，关联股东不得隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十七条公司董事会、监事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东，对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会，由会议依据法律、行政法规和其他规范性规章及证券交易所股票上市规则的有关关联交易的规定作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第五十八条股东大会在表决配股议案时，公司发起人股东和享有配股权的董事、监事和高级管理人员应表明其认购意向。
第二节会议决议
第五十九条股东大会提案经表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。
第六十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第六十一条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；作出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
第六十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股票；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。在选举两名以上董事时应按照《公司章程》规定采用累积投票制。
第六十五条股东大会各项决议的内容，应当符合法律、行政法规和本公司章程的规定，出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十六条股东大会的决议违反法律、行政法规和本公司章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
第六十七条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致会议不能正常召开而未能作出全部或部分或任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会，并形成会议最终决议。
前款会议最终决议形成后，股东大会方能闭会。
第八章股东大会会议记录及其签署
第六十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：
（一）召集人姓名或名称；
（二）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名
（四）律师及计票人、监票人姓名
（五）召开会议的日期、地点；
（六）会议主持人姓名、会议议程；
（七）各发言人对每个审议事项的发言要求；
（八）每一表决事项的表决结果；
（九）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（十）股东大会认为或者董事会秘书认为应当载入会议记录的其他内容；
（十一）《公司章程》和本规则规定应当载入会议纪要的其他内容。
第六十九条股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、会议记录人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限不少于 10年。
第九章股东大会会议决议公告
第七十条公司董事会应当将股东大会形成的决议在《公司章程》指定的信息披露报刊上进行公告。
第七十一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十二条股东大会决议的公告时间，应当按照法律、行政法规、规范性规章和证券交易所股票上市规则的规定。
第七十三条有下列情形之一的，应随股东大会决议一并充分披露并公告：
（一）表决关联交易时，关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况；
（二）未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明，以及该提案内容；
（三）股东大会提案未获通过；
（四）本次股东大会变更前次股东大会决议的；
（五）独立董事向股东征集投票权且在股东大会上行使该投票权的情况；
（六）独立董事在股东大会上就有关事项发表的独立意见，且该事项属于应
披露的事项；
（七）《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。
第七十四条公司董事会应当将出席股东大会的有证券从业资格的律师所出具的本次股东大会《法律意见书》全文或主要部分，与股东大会决议一并公告。
第十章股东大会决议的执行及其报告
第七十五条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的，直接由监事会组织实施。
第七十六条股东大会决议的执行情况由公司经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会组织实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要也可先向董事会通报。
第七十七条公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司经理关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十一章附则
第七十八条本规则与《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。
第七十九条本规则由公司董事会负责解释。
第八十条本规则于股东大会通过之日起生效。
